Александр Панов оспорил конституционность норм об обществах с ограниченной ответственностью и исполнительном производстве. Поводом стал спор с гражданкой Г. — наследницей доли в уставном капитале ООО. Доля умершего участника перешла к самому обществу, а гражданке Г. выплатили действительную стоимость доли. Панов как взыскатель в исполнительном производстве настаивал, что оспариваемые нормы не защищают права кредитора. Суды общей юрисдикции отказали в признании сделок недействительными и не усмотрели злоупотребления правом. Конституционный суд отказал в принятии жалобы, указав, что заявитель фактически ставит под сомнение выводы судов по фактическим обстоятельствам дела.
Фабула
В отношении гражданки Г. было возбуждено исполнительное производство, взыскателем по которому являлся Александр Панов. В рамках исполнительного производства на имущество гражданки Г. был наложен арест. Также был установлен запрет на совершение регистрационных действий по изменению в Едином государственном реестре юридических лиц данных об обществе с ограниченной ответственностью. Доля в уставном капитале этого общества была унаследована гражданкой Г.
Согласно решению внеочередного общего собрания участников общества, доля умершего участника в уставном капитале перешла к самому хозяйственному обществу. Гражданке Г. была выплачена действительная стоимость доли. Суд общей юрисдикции при новом рассмотрении дела отказал в признании недействительными ничтожных сделок. В результате исполнения этих сделок право на долю в уставном капитале общества перешло сначала к самому обществу, а затем к гражданину Г.А. Суды вышестоящих инстанций согласились с этим решением.
Суды исходили из отсутствия оснований для признания этих сделок недействительными. Они также не усмотрели злоупотребления правом их сторонами.
Что сказал заявитель
Заявитель оспаривал конституционность абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 и статьи 25 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 74 закона «Об исполнительном производстве».
По мнению Панова, эти нормы противоречат статьям 35 и 47 Конституции РФ. Заявитель утверждал, что оспариваемые положения не способствуют защите прав кредитора в случае реализации должником права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Что решил Конституционный суд
Конституционный суд указал, что вопреки требованиям статей 96 и 97 ФКЗ «О Конституционном суде Российской Федерации», представленными материалами не подтверждается применение судами оспариваемых норм в деле с участием заявителя.
Конституционный суд отметил, что Панов, настаивая на проверке конституционности норм, фактически поставил под сомнение выводы судов. Эти выводы касаются установления фактических обстоятельств конкретного дела. Они также касаются правильности выбора и применения судами соответствующих норм права. Заявитель, в частности, указывал, что суды при новом рассмотрении дела проигнорировали указания суда кассационной инстанции. Он также утверждал, что суды не проанализировали фактические обстоятельства конкретного дела.
Однако разрешение подобных вопросов не относится к компетенции Конституционного суда. В данном случае заявитель фактически попросил КС переоценить доказательства и обстоятельства по своему делу.
Итог
Конституционный суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы Александра Панова.
Почему это важно
Как считает Лариса Устинова, руководитель Санкт-Петербургского представительства юридической компании «Юрэнергоконсалт», существенного влияния на судебную практику данный кейс не окажет, прямых и радикальных изменений для участников ООО это определение Конституционного суда также не ввело. КС не стал анализировать сообразность норм с Конституцией РФ в отрыве от конкретного дела заявителя, указывает Лариса Устинова.
Суд пришел к выводу: заявитель не доказал, что оспариваемые нормы нарушали его права в данном споре, заявитель пытается оспорить уже вынесенные судебные решения по установленным фактическим обстоятельствам дела (в том числе вопрос о том, были ли сделки по переходу доли злоупотреблением правом), а оценка фактических обстоятельств и правильности применения судами норм не входит в компетенцию Конституционного суда РФ. Фактически КС отказался рассматривать жалобу заявителя, мотивируя это наличием в действующем правовом регулировании достаточного количества механизмов для защиты права, в том числе через доказывание злоупотребления, недобросовестности, оспаривания сделок по общим основаниям Гражданского кодекса РФ.
Определение Конституционного суда не поменяло закон для участников ООО, но немного сместило фокус в правоприменении, отмечает Лариса Устинова. Теперь судам предлагается внимательнее изучать фактуру каждого спора о переходе доли, когда есть претензии со стороны третьих лиц (в том числе кредиторов), устанавливать, действительно ли конкретный механизм (переход доли к обществу с последующей выплатой стоимости) создал непреодолимые препятствия для взыскания долга или это было злоупотребление правом (были ли реальные препятствия для обращения взыскания, не было ли сговора сторон), а не ограничиваться формальным применением норм права.
В целом практика пойдет по пути более детального анализа конкретных обстоятельств дела, предполагает Лариса Устинова: суды будут тщательнее проверять, не было ли в цепочке переходов доли и последующих выплат скрытых целей навредить кредиторам. Участникам обществ стоит учитывать данную судебную практику при принятии корпоративных решений, чтобы минимизировать риски оспаривания, подчеркивает эксперт.
В итоге прямого изменения законодательства по этому узкому вопросу не последовало, говорит Лариса Устинова, поэтому для участников ООО последствия скорее косвенные и поведенческие:
теперь участникам стоит внимательнее следить за тем, чтобы при переходе доли (например, после смерти участника или выхода из его состава общества) не было явных признаков сговора с целью ущемить права кредиторов;
активнее использовать общие механизмы защиты, например, переход доли признать недействительной сделкой по основаниям Гражданского кодекса РФ (например, как совершенную со злоупотреблением правом или как мнимую сделку);
в корпоративных документах (устав, корпоративный договор) участники могут заранее прописывать дополнительные механизмы защиты, например, порядок согласования определенных действий с остальными участниками или условия, при которых переход доли приостанавливается.
«Защищать баланс интересов, заложенный в корпоративном законодательстве, — это значит обеспечивать справедливое и законное соотношение прав, обязанностей и возможностей всех участников корпоративных отношений: акционеров, участников ООО, членов органов управления, самого юридического лица и иногда третьих лиц (например, кредиторов). Сбалансированность интересов — это основа стабильности и доверия в корпоративных отношениях. Задача корпоративного законодательства и правоприменительной практики — находить и поддерживать этот баланс, пресекая недобросовестные действия и обеспечивая реальную защиту прав всех сторон», — комментирует Лариса Устинова.
По ее мнению, дело показало, что судам следует защищать баланс интересов, заложенный в корпоративном законодательстве, углубленно исследуя устав конкретного общества и фактические обстоятельства конкретного дела.
В комментируемом определении Конституционный суд РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению по формальным признакам: неприменение оспариваемых норм в деле заявителя и попытке пересмотреть фактические обстоятельства дела, что не относится к компетенции КС. Заявителем поставлен вопрос о соотношении корпоративного законодательства, предусматривающего возможность ограничения перехода доли к третьим лицам, и законодательства об исполнительном производстве, предоставляющего взыскателю специальный механизм обращения взыскания на долю. На мой взгляд, в конкретном деле этот вопрос действительно касается скорее фактических обстоятельств и их оценки судами, поэтому вывод Конституционного суда РФ обоснован.
По мнению Вероники Шаховой, существующее регулирование при системном толковании норм, в том числе о злоупотреблении правом, уже позволяет корректно разрешать схожие ситуации. Основной фокус работы здесь должен скорее сосредотачиваться на донесении своей позиции до ординарных судов.
