Тамара Воробьева обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Сергею Трушину о взыскании ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мичуринское», которое было исключено из ЕГРЮЛ. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил иск. Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что выводы о наличии оснований для взыскания убытков с Трушина являются преждевременными и сделаны без исследования всех обстоятельств дела (дело № А55-11387/2024).
Фабула
Тамара Воробьева обратилась в суд с иском к Сергею Трушину о взыскании 438 тыс. рублей ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мичуринское», исключенного из ЕГРЮЛ.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования. Трушин обратился в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Заявитель указал, что ООО «Мичуринское» исполняло обязательства перед собственниками, пока не было исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений об учредителе и директоре, а он предпринимал все меры для предотвращения исключения ООО «Мичуринское» из ЕГРЮЛ и оплаты долга Воробьевой.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал, что Трушин не привел объяснений, оправдывающих его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства, свидетельствующие о принятии мер для погашения задолженности, и не представил доказательств добросовестности своих действий и принятия всех мер для исполнения ООО «Мичуринское» обязательств перед Воробьевой.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив без исследования и установления обстоятельства, связанные с анализом финансового положения ООО «Мичуринское» и выяснением причин неисполнения обязательств перед Воробьевой.
Что решил окружной суд
Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав, что выводы о наличии оснований для взыскания убытков с Трушина являются преждевременными и сделаны без исследования всех обстоятельств дела.
Нижестоящие инстанции не проверяли обоснованность доводов Трушина, не оценивали все имеющиеся доказательства и не устанавливали связанные с ними обстоятельства.
Суд первой инстанции провел судебные заседания и огласил решение в одну дату без явки ответчика и при отсутствии в материалах дела отзыва и возражений на иск.
Апелляционная инстанция оставила без исследования и должной оценки доводы Трушина о принятии мер для предотвращения исключения ООО «Мичуринское» из ЕГРЮЛ и оплаты задолженности Воробьевой.
Апелляционная инстанция не производила анализ движения денег по счетам ООО «Мичуринское» и не выясняла обстоятельства, предшествующие исключению общества из ЕГРЮЛ.
Нижестоящие инстанции не проверили причины неучастия Трушина и ООО «Мичуринское» в рассмотрении дела в суде общей юрисдикции и не предложили представить соответствующие доказательства.
Оценка действиям учредителей ООО «Мичуринское» после увольнения Трушина не давалась, учредители к участию в деле не привлекались.
Также при возложении субсидиарной ответственности на Трушина нижестоящие инстанции не учли необходимость оценки действий директора и иных участников ООО «Мичуринское» по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ.
При этом апелляционная инстанция уклонилась от оценки представленных Трушиным доказательств о направлении писем учредителям о необходимости избрания нового директора и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Следовало исследовать вопрос добросовестности и разумности действий Трушина по возмещению ущерба в период, когда он исполнял функции единоличного исполнительного органа ООО «Мичуринское».
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Почему это важно
Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на недопустимость пассивной роли суда в спорах по искам о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, отметила Мария Михеева, руководитель банкротной практики Юридической компании Intana Legal.
По ее словам, само по себе исключение из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (определение ВС РФ от 6 марта 2023 г. по делу № А03-6737/2020). Вместе с тем за последние полтора года мы наблюдаем тенденцию к увеличению юридических лиц с долгами, исключенных из ЕГРЮЛ.
К сожалению, все чаще в практике, констатировала она, встречаются случаи, когда директор, злоупотребляет правом и посредством процедуры «недостоверности сведений» запускает процесс ликвидации компании в административном порядке. Цель – избежать привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве (презумпции Закона и распределение бремени доказывания в процедуре банкротства дают кредиторам преимущество по сравнению с иском вне рамок дела о банкротстве).
С моей точки зрения, суд, безусловно обязан дать оценку действий директора и учредителей по недопущению исключения из ЕГРЮЛ и причинам непогашения задолженности перед кредиторами. Кроме того, соглашаясь с кассационной инстанцией, что нижестоящие суды проявили формализм при рассмотрении дела, полагаю, что суд кассационной инстанции [в частности, предписав судам проверить причины неучастия должника и ответчика (директора должника) в суде общей юрисдикции, в котором истец взыскал задолженность] необоснованно перераспределил бремя доказывания в пользу ответчика.
По мнению Ольги Нестеровой, партнера Проектно-консалтинговой Группы «RM-Capital», постановление суда кассационной инстанции является достаточно интересным как с точки зрения правоприменительной практики, так и с точки зрения установления процессуальных ошибок нижестоящих судов.
В определении № 305-ЭС22-11632 от 3 ноября 2022 г. Верховный Суд РФ разъяснил, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия), напомнила она. Соответственно, возлагая на ответчика в субсидиарном порядке обязанность возместить убытки кредитору ООО «Мичуринское», без учета оценки и исследования в совокупности действий директора и иных участников Общества по недопущению процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, суды не учли сформированный правовой подход, регулирующий порядок привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующих должника лиц.
«На наш взгляд, также является показательным указание судом на необходимость ухода от формализованного "поверхностного" рассмотрения споров.
Верховный Суд РФ неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определения ВС РФ от 28 декабря 2015 г. № 308-ЭС15-1607, от 29 февраля 2016 N 305-ЭС15-13037, от 30.08.2018 N 305- ЭС17-18744(2)).
Как указал суд кассационной инстанции, суды, вопреки требованиям процессуального законодательства, не проверяли обоснованность доводов ответчика, не оценивали все доказательства, имеющиеся в материалах дела, и не устанавливали какие-либо обстоятельства, связанные с ними. Так, в суде первой инстанции предварительное судебное заседание и основное судебное заседание были проведены в одну дату, 25 июня 2024 г. В эту же дату была оглашена резолютивная часть решения и изготовлен судебный акт в полном объеме», – указала она.
Вопрос исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу судом первой инстанции не производился – не истребовалось регистрационное дело, не исследовались выписки по счетам организации и прочее. Между тем каких-либо неразумных и недобросовестных действий по отношению к истцу, вывод активов Общества со стороны ответчика осуществлено не было, умысла на уклонение от уплаты задолженности не имелось. Полагаем, что данный подход к оценке аналогичных споров, как и любых споров, может являться достаточно «обнадеживающей» тенденцией при судебном рассмотрении.
Марина Байкова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, подчеркнула, что суды зачастую формально подходят к рассмотрению споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дел о банкротстве, а выработанные КС РФ И СКЭС ВС РФ позиции также либо не учитываются, либо применяются неправильно.
В данном деле суд кассационной инстанции указал на неправильное применение выработанных позиций, на необходимость оценки доводов ответчика и предпринятых им действий в период исполнения обязанностей руководителя общества. Выводы суда кассационной инстанции выглядят обоснованно, полагает она.
Обстоятельства дела, действительно, отличаются от того, что мы обычно видим на практике – должник не является классическим «брошенным» и впоследствии исключенным из ЕГРЮЛ юридическим лицом. Исключение из ЕГРЮЛ было следствием смерти участника и окончания срока полномочий директора. На мой взгляд, из обстоятельств дела не усматривается умысел КДЛ на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами или причинение им вреда.
Указание на привлечение к участию в деле учредителей и налогового органа, скорее всего, вызвано необходимостью максимально полно установить и исследовать фактические обстоятельства дела, обстоятельства исключения общества из ЕГРЮЛ, а также установить отсутствие или наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, резюмировала она.
