В 2013 г. Елена Рыбалко подарила 1/2 доли квартиры Марии Артамоновой. В 2020 г. в рамках дела о банкротстве Рыбалко финансовый управляющий попросил признать договор дарения недействительным. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, не найдя доказательств мнимости сделки и злоупотребления правом. Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что на момент сделки у Рыбалко была задолженность перед «Сбербанком». Артамонова обжаловала постановление окружного суда в Верховный Суд, указав, что управляющий пытается обойти срок исковой давности, оспаривая сделку по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ вместо банкротных оснований. Судья Верховного Суда Г.Г. Кирейкова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-231308/2020).
Фабула
В 2013 г. Елена Рыбалко подарила Марии Артамоновой 1/2 доли квартиры по договору дарения. В 2020 г. в рамках дела о банкротстве Рыбалко финансовый управляющий ее имуществом обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании этого договора недействительным. Он также попросил взыскать с Артамоновой в конкурсную массу стоимость 1/2 доли квартиры в размере 6,37 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Суд округа отменил их акты и направил спор на новое рассмотрение. Артамонова обжаловала постановление окружного суда в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд не нашли оснований для признания договора дарения недействительным. Они указали на отсутствие доказательств мнимости сделки и того, что на момент ее заключения у Рыбалко были неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований. Суды также не установили признаков злоупотребления правом сторонами сделки.
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов. Он посчитал, что вывод об отсутствии у Рыбалко неисполненных обязательств перед кредиторами сделан при неполном исследовании обстоятельств, поскольку на момент дарения у нее была срочная задолженность перед ПАО «Сбербанк». Окружной суд отметил, что наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором на момент отчуждения имущества играет роль для установления злоупотребления правом.
Что думает заявитель
Мария Артамонова указала, что суды первой и апелляционной инстанций, исходя из оснований оспаривания, на которые ссылался финансовый управляющий, полно установили обстоятельства дела. Они пришли к правильным выводам, в том числе о недоказанности мнимости договора дарения.
По мнению Артамоновой, управляющий под видом оспаривания сделки по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ на самом деле оспаривает ее по банкротным основаниям, чтобы обойти трехлетний срок исковой давности. Она отметила, что долг перед конкурсным кредитором Сергеем Шведом возник из договора займа, заключенного позже договора дарения, поэтому оспариваемая сделка не могла затронуть права этого кредитора.
Заявитель отметила, что суд округа фактически направил дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, которые в принципе не нужно доказывать при оспаривании сделки по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ. Наличие неисполненных обязательств на момент сделки свидетельствует о неплатежеспособности должника, а это должно исследоваться при оспаривании по банкротным правилам.
Артамонова не согласилась с выводом окружного суда о том, что срочная задолженность перед «Сбербанком» может говорить о наличии неисполненных обязательств на дату сделки. Она пояснила что неустойка начала начисляться должнику через полгода после дарения, когда Рыбалко перестала гасить кредит. На дату первого снятия денег с кредитной карты у должника образовалась задолженность, срок погашения которой еще не наступил, поэтому неисполненных обязательств не было.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Г.Г. Кирейкова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 2 июня 2025 г.
Почему это важно
Верховный Суд рассмотрит вопрос об оспаривании дарения доли в квартире должника в условиях, когда сделка была совершена задолго до банкротства — за семь лет до введения процедуры, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Существенное значение в этом деле имеет факт отсутствия у должника просроченной задолженности на момент дарения. Обычно сделки оспариваются в рамках банкротства по специальным основаниям (например, по ст. 61.2 Закона о банкротстве), однако если срок их оспаривания уже истек, финансовые управляющие иногда пытаются использовать общегражданские основания (например, мнимость или притворность сделки). Верховный Суд оценит, допустимо ли такое обходное применение Гражданского кодекса для признания сделки недействительной при пропуске «банкротных» сроков. Кроме того, суду предстоит подтвердить или опровергнуть позицию, что наличие или отсутствие просрочки на момент сделки влияет на возможность ее оспаривания по общегражданским или банкротным основаниям.
С позицией суда округа не представляется возможным согласиться, как минимум поскольку наличествующая задолженность перед ПАО «Сбербанк» являлась объективно низкой и носила пограничное знание с признаками банкротства, полагает Олег Пермяков, адвокат, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры».
По его словам, указание суда округа на то, что для установления злоупотребления правом играет роль наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором на момент совершения оспариваемой сделки, в полном объеме укладывается в диспозицию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и не является основанием для оспаривания сделки как мнимой, более того с учетом представления в дело исчерпывающих доказательств реальности владения одаряемого квартирой.
Верховный Суд РФ на протяжении длительного времени придерживается позиции, что применение 10-летнего срока исковой давности, в том числе для цели обхода предельного трехлетнего срока для оспаривания сделок должника, является недопустимым. В частности, ВС РФ отмечалось, что указанное направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и правовой определенности, подчеркнул Олег Пермяков.
Признание сделки должника, совершенной за 8 лет до собственного банкротства, как мнимой, в отсутствие какого-либо злоупотребления, не отвечает заданной ВС РФ разумной тенденции по законному отказу в признании таких сделок недействительными. Принимая во внимание, что ВС РФ при рассмотрении дел об оспаривании сделок в банкротстве граждан занимает весьма сбалансированный подход, полагаем, что постановление суда округа будет отменено с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
С учетом обстоятельств спора стоит ожидать, что Верховный Суд удовлетворит жалобу ответчика, а постановление окружного суда будет отменено, предположил Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт». При этом он отметил, что ВС, вероятно, отклонит довод ответчика о желании финансового управляющего «обойти» последствия пропуска срока исковой давности путем оспаривания им сделок по общегражданским основаниям, используя по большей части доводы, характерные для оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям, ввиду следующего.
Действительно, согласно сложившейся судебной практике, напомнил он, заявление об оспаривании сделки, совершенной должником по общегражданским основаниям, подлежит удовлетворению исключительно в случае, если оспаривающим ее лицом доказано наличие в оспариваемой им сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве) (см. определения Верховного Суда РФ от 28 апреля 2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29 апреля 2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 31 августа 2017 г. № 305-ЭС17-4886 и др.). Однако применительно к рассматриваемому спору сделка должника-гражданина, совершенная им до 1 октября 2015 г. с целью причинить вред кредиторам, могла быть оспорена лишь на основании ст. 10 ГК РФ в силу прямого указания закона (ч. 13 ст. 14 Федерального закон от 29 июня 2015 г. № 154-ФЗ), ввиду чего финансовый управляющий не мог оспаривать данную сделку не иначе как по общегражданским основаниям.
По словам Даниила Ермолаева, суды первой и апелляционной инстанций верно установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника не имелось неисполненных обязательств: так, обязательство перед С.И. Шведом еще не возникло, а кредитные обязательства перед ПАО «Сбербанк» исполнялись надлежащим образом, просрочка (начисление неустойки) возникла позднее.
С учетом того, что в судебных актах по спору ПАО «Сбербанк» и С.И. Швед указаны как единственные кредиторы, чьи требования включены в реестр, полагаю, что Верховным Судом будет квалифицирована как переоценка (нарушение ч. 2 ст. 287 АПК РФ) позиции окружного суда относительно того, что вывод судов об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед включенными в реестр кредиторами сделан при неполном исследовании материалов дела. Иначе нижестоящим судам нужно будет фактически переоценивать свои выводы относительно этих двух кредиторов в отсутствии каких-либо неисследованных обстоятельств (наличия долга перед иными кредиторами и проч.). Суды установили реальность правоотношений по дарению доли в квартире, отклонили доводы о мнимости сделки (ст. 170 ГК РФ), мотивы дарения доли (приходящейся на площадь, непригодную для проживания) и доставшейся должнику в наследство в пользу родственника, много лет проживающего в этом жилье, детально изучены судом первой инстанции, указал он.
Поэтому стоит ожидать, что Верховным Судом будет поддержан довод ответчика, что суд округа направил дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, которые в принципе не подлежали доказыванию в рамках данного спора, с учетом того, что сделку было возможно оспаривать лишь на основании ст. 10 ГК РФ. Позиция Верховного Суда будет иметь важное значение для судебной практики в сфере оспаривания «бытовых» сделок должников-граждан в разрезе защиты принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, недопустимости «обвинительного уклона» при распределении бремени доказывания. При отсутствии явных доказательств, недвусмысленно подтверждающих недобросовестность гражданина при совершении подобного рода сделок и преследования им противоправной цели, сделка не может быть оспорена на основании ст. 10 ГК РФ.
