Конкурсный управляющий ООО «Руссинтез» Наталья Лаврентьева обратилась в суд с заявлением об истребовании документов и сведений у бывших руководителей ООО «Руссинтез» Татьяны Виноградовой, Игоря Сумского, Алексея Смирнова, а также Артаева А.В. и Сайгина С.Н. Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, обязав Сайгина передать документы, и отказал в требованиях к остальным ответчикам. Апелляционный суд отменил определение, принял отказ от требований к Сайгину С.Н. в связи со смертью и отказал в удовлетворении требований к остальным руководителям, указав на отсутствие доказательств наличия у них документов. Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на необоснованность отказа и отсутствие доказательств утраты документов. Окружной суд признал, что суд апелляционной инстанции не исследовал действия руководителей по истребованию и восстановлению документации. Кассация отменила постановление апелляции в части отказа и направила спор на новое рассмотрение (дело № А40-25882/2024).
Фабула
В ноябре 2024 года суд ввел в отношении ООО «Руссинтез» процедуру конкурсного производства, утвердив конкурсным управляющим Наталью Лаврентьеву. В декабре 2024 года конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением об истребовании документов и сведений в отношении ООО «Руссинтез» в порядке статьи 126 закона «О банкротстве».
Первоначально требования предъявили к Татьяне Виноградовой, Игорю Сумскому, Алексею Смирнову, Артаеву А.В. и Сайгину С.Н. Впоследствии конкурсный управляющий изменила состав заинтересованных лиц, поскольку Сайгин С.Н. умер 17 июля 2024 года.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ первоначальным руководителем ООО «Руссинтез» с ноября 2020 года была Татьяна Виноградова, она же учредитель должника. С июля 2023 года в состав участников был принят Игорь Сумской, ставший директором общества. В октябре 2023 года полномочия Игоря Сумского были прекращены, а генеральным директором назначен Алексей Смирнов.
В феврале 2024 года полномочия Алексея Смирнова были прекращены, а генеральным директором был назначен Артаев А.В. В марте 2024 года полномочия Артаева А.В. были прекращены, а генеральным директором назначен Сайгин С.Н. Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление, обязав Сайгина передать документы, и отказал в требованиях к остальным ответчикам. Апелляционный суд отменил определение, принял отказ от требований к Сайгину С.Н. в связи со смертью и отказал в удовлетворении требований к остальным руководителям, указав на отсутствие доказательств наличия у них документов. Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление частично и обязал Сайгина С.Н. представить конкурсному управляющему документы и сведения в отношении ООО «Руссинтез». В удовлетворении требований к Татьяне Виноградовой, Игорю Сумскому, Алексею Смирнову и Артаеву А.В. суд отказал.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, принял отказ конкурсного управляющего от требований к Сайгину С.Н. и прекратил производство в этой части. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего суд отказал.
Апелляционный суд исходил из того, что ответчики Татьяна Виноградова, Игорь Сумской, Алексей Смирнов и Артаев А.В. отрицают наличие у них документации о хозяйственной деятельности ООО «Руссинтез». Прямые или косвенные доказательства передачи документации последовательно от одного бывшего руководителя к другому в материалы спора не представлены.
Алексей Смирнов и Артаев А.В. сообщили, что документацию от предшественника не получили. Игорь Сумской сообщил, что получил документацию от предыдущего руководителя, однако исполнить требование не имеет возможности, поскольку документация была утрачена по причине подтопления места хранения.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доказательства нахождения документов у кого-либо из ответчиков отсутствуют, что препятствует удовлетворению заявления, поскольку судебный акт не будет отвечать требованию исполнимости.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя, а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы, исполнения обязанности по передаче документов в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса. Исходя из предмета спора бремя доказывания распределяется следующим образом. Арбитражный управляющий должен представить доказательства того, что истребуемые документы и имущество находятся у ответчика, а ответчик должен доказать передачу документов и имущества управляющему либо невозможность такой передачи.
Окружной суд подчеркнул, что добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом. В частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации. Кассация сослалась на разъяснения пункта 24 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53, согласно которым сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины.
Из постановления суда апелляционной инстанции не следует, что в отношении ответчиков были исследованы и установлены обстоятельства, подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами, связанные с совершением ими действий по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации ООО «Руссинтез». Доказательства, подтверждающие довод Игоря Сумского о подтоплении помещения, где хранились документы, и их безвозвратную утрату, в деле отсутствуют. Бывший директор не представил акты приема-передачи, акты уничтожения или пропажи документов, не указал причины отсутствия или утраты учредительных, бухгалтерских и иных истребуемых документов, которые подлежат обязательному хранению.
Окружной суд обратил внимание на доводы конкурсного управляющего о том, что из выписок по счетам ООО «Руссинтез» следует, что общий оборот денежных средств составлял более 1 млрд рублей, фактически хозяйственная деятельность продолжалась до 2022 года. Последний бухгалтерский баланс общества был сдан за 2022 год, активы на 31 декабря 2022 года составляли 386 млн рублей. В указанный период единственным участником ООО «Руссинтез» являлась Татьяна Виноградова. Обстоятельства, связанные с выходом Татьяны Виноградовой из состава участников и прекращением ее деятельности в качестве генерального директора, не раскрыты. Вопрос о том, являлись ли сменявшие друг друга в короткий промежуток времени последующие участники и директора номинальными, не исследовался.
Обжалуемый судебный акт принят с существенным нарушением норм процессуального права, в связи с чем не может быть признан законным и подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требований к Татьяне Виноградовой, Игорю Сумскому, Алексею Смирнову и Артаеву А.В. с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции в части отказа в удовлетворении требований к Татьяне Виноградовой, Игорю Сумскому, Алексею Смирнову и Артаеву А.В. Кассация направила обособленный спор в отмененной части на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Почему это важно
Постановление АС Московского округа от 29.10.2026 по делу № А40-25882/2024 иллюстрирует сложившийся в судебной практике подход к применению по отношению к руководителю-ответчику по иску о привлечении к субсидиарной ответственности презумпций подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 закона о банкротстве, говорит Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий СРО «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». В этих подпунктах идет речь о непередаче документации, которая в силу закона должна формироваться у юридического лица в процессе деятельности, а обязанность по составлению и/или хранению возложена на руководителя.
Законодательство об отдельных видах юридических лиц (например, законы о хозяйственных обществах), об отдельных видах деятельности и о бухгалтерском учете предусматривают императивную обязанность формирования и хранения массива определенных документов, отражающих деятельность и имущество юридического лица. Наличие такой документации у арбитражного управляющего обеспечивает надлежащее проведение процедуры банкротства. Вследствие этого законом на руководителя должника возлагается обязанность передачи такой документации арбитражному управляющему. Отсутствие или утрата указанной документации не может являться основанием для прекращения обязанности по передаче документации, в этом случае документация подлежит восстановлению за счет обязанного лица.
Суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, может сделать вывод об объективной невозможности исполнения обязательства по передаче определенного документа (определение ВС РФ от 01.04.2025 № 304-ЭС24-21975). Однако, подчеркивает Кирилл Харитонов, на руководителе лежит обязанность доказать как факт утраты документации, так и факт объективной невозможности передачи даже при предпринятых исчерпывающих мерах по ее восстановлению.
Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины, говорит Кирилл Харитонов. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).
Если несоблюдение обязанности по хранению документации имело место со стороны нескольких руководителей, последовательно сменявших друг друга, то презюмируется, что действий каждого из них было достаточно для доведения должника до объективного банкротства (пункт 8 статьи 61.11 закона о банкротстве), поясняет Кирилл Харитонов.
В данном споре суд кассации верно указал на ошибки нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. При этом подходы к разрешению спора по истребованию документов, примененные судом кассации, не являются революционными, а уже давно сложились в правоприменительной практике. Так, суд кассации обоснованно принял во внимание возможность истребовать документы не только у бывшего руководителя, но и у других лиц, фактически располагающих документами, например, у руководителей должника, предшествующих номинальному.
Данные обстоятельства не были исследованы судами нижестоящих инстанций и являются важными с точки зрения исполнимости судебного акта, отмечает Наталия Колодежная. Применительно к доводам об утрате документов должника необходимо учитывать, что суд в такой ситуации действительно не может возложить обязанность передать документы, физически отсутствующие у лица. Вместе с тем подобный отказ в истребовании правомерен лишь в ситуации, когда директор документально подтвердит объективное отсутствие документов должника, чего в данном деле не было сделано, указывает Наталия Колодежная.
Ключевой вывод суда о недопустимости начисления процентов по статье 395 ГК РФ на сумму курсовой разницы базируется на верном различении природы этих сумм, комментирует Дарья Лосева, старший юрист юридической компании SHAPOVALOVA GROUP. Курсовая разница в данном деле выступает не самостоятельным долгом, а механизмом возмещения потерь кредитора от несвоевременного исполнения обязательства, уже оцененного в рублях. Начисление на нее «процентов на проценты» привело бы к неосновательному обогащению кредитора и двойной компенсации одних и тех же потерь, пояснят Дарья Лосева.
Хотя формально постановление касается конкретного дела, сформулированный в нем правовой подход может оказать заметное влияние на практику банкротных споров с участием бывших супругов и валютных обязательств. Во-первых, суд четко разграничил основную сумму долга (включая курсовую разницу) и финансовые санкции, указав на недопустимость их начисления на компенсационные составляющие. Это создает ориентир для нижестоящих судов при рассмотрении похожих требований. Во-вторых, суд подтвердил строгий подход к исчислению срока исковой давности по дополнительным требованиям в банкротстве, не позволяя кредиторам «наверстывать» пропущенные периоды за счет ссылки на более раннее предъявление основного иска. В совокупности эти выводы повышают предсказуемость судебных актов и снижают риск включения в реестр необоснованно завышенных требований, что отвечает интересам конкурсных кредиторов и должника.
В этом деле кассация напомнила, что любой единоличный исполнительный орган обязан добросовестно исполнять обязанности, которые на него возложили участники хозяйственного общества, обращает внимание Нина Редникина, старший юрист консалтинговой группы «Мальгора». Несмотря на непередачу предшествующим руководителем документации общества, вновь назначенный директор обязан совершить любые действия, способствующие восстановлению документации: как путем истребования документов у предшественника, так и путем получения информации и дубликатов, рассуждает эксперт.
В этом деле кассация напомнила, что любой единоличный исполнительный орган обязан добросовестно исполнять обязанности, которые на него возложили участники хозяйственного общества. Несмотря на непередачу предшествующим руководителем документации общества, вновь назначенный директор обязан совершить любые действия, способствующие восстановлению документации: как путем истребования документов у предшественника, так и путем получения информации и дубликатов. Суд кассационной инстанции отметил важное, что бездействия двух ответчиков, ссылавшихся на неполучение документов вовсе, следует исследовать на номинальную составляющую. Также суд не забыл напомнить о важности бремени доказывания, однако, умолчав о том, могут ли быть получены истребуемые документы арбитражным управляющим самостоятельно, без вынесения судебного акта и принудительного исполнения. Тезис арбитражного управляющего о том, что документация необходима для изучения актива, который усматривается из бухгалтерской (финансовой) отчетности, не является значимым, так как судебной практикой выработаны подходы на случай непередачи материальных ценностей в конкурсную массу. Для практики данное постановление важно тем, что кассация ориентирует нижестоящие суды при исследовании вопроса о наличии или отсутствии документов, преемственности между руководителями, изучать вопросы о фактическом руководстве, о лицах, способных давать обязательные указания или возможность определять действия. Иными словами, при рассмотрении подобного спора суд уже выясняет кто из последовательно сменяющих руководителей является контролирующим лицом, кто является номинальным лицом, что позволяет арбитражному управляющему в будущем воспользоваться этими выводами при подаче заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Самый верный способ не оказаться в подобной ситуации, это подписать и сохранить на годы вперед акт передачи документов между старым и новым директором, а если сложивший полномочия директор не передает документы, фиксировать уклонение и спешить с иском в суд.
Для практики данное постановление, по мнению Нины Редникиной, важно тем, что кассация при исследовании вопроса о наличии или отсутствии документов, преемственности между руководителями ориентирует нижестоящие суды на изучение вопросов о фактическом руководстве, о лицах, способных давать обязательные указания или определять действия. Иными словами, при рассмотрении подобного спора суд уже выясняет, кто из последовательно сменяющихся руководителей является контролирующим лицом, а кто номинальным. Это позволяет арбитражному управляющему в будущем воспользоваться этими выводами при подаче заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, считает Нина Редникина.
Самый верный, с ее точки зрения, способ не оказаться в подобной ситуации, — это подписать и сохранить на годы вперед акт передачи документов между старым и новым директором, а если сложивший полномочия директор не передает документы, фиксировать уклонение и спешить с иском в суд.
