Верховный суд РФ удовлетворил заявление Федеральной налоговой службы (ФНС) о пересмотре по новым обстоятельствам своего определения об отказе удовлетворить заявление ФНС о признании требований в размере 109,7 млн рублей как обеспеченных залогом имущества ООО «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (Инзенского ДОЗа). Мотивировка определения будет опубликована позже.
Напомним, в марте 2024 года Арбитражный суд Ульяновской области признал недействительной сделку по установлению ФНС залога в отношении имущества ООО «ПФ «Инзенский ДОЗ» — 4 объектов недвижимости и 153 единиц движимого имущества. Суд отказал налоговой службе в удовлетворении заявления о признании ее требований к должнику в размере 109,7 млн рублей обеспеченными залогом.
Однако Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в августе 2024 года и Арбитражного суда Поволжского округа в ноябре 2024 года отменили определение первой инстанции. Апелляция и суд округа отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о недействительности залога и включили требования ФНС в реестр как обеспеченные залогом.
Экономколлегия Верховного суда в июле 2025 года отменила постановления апелляционной и кассационной инстанций (см. статью ВС: налоговый арест не создает залогового приоритета в банкротстве). ВС отказал ФНС в признании долга Инзенского ДОЗа обеспеченным залогом, а конкурсному управляющему — в признании сделки по установлению залога недействительной.
Однако в конце ноября налоговый орган попросил пересмотреть июльский судебный акт ВС по новым и вновь открывшимся обстоятельствам. По мнению ФНС, в деле появились новые факты, которые повлияли на выводы Верховного суда.
Что решил Верховный суд
Представитель ФНС отметил, что обжалуемым судебным актом суд дал оценку залоговым правам налогового органа применительно к ситуации банкротства по сравнению с обычной хозяйственной деятельностью.
— И получается так, что суд признал, что в связи с процедурой банкротства залоговые права утрачиваются, поскольку утрачивается приоритет в получении стоимости предмета залога. А при этом в обычной хозяйственной деятельности суд признает следование неисполненного обязательства за предметом ареста. В результате возникли два противоречивых последствия. Первое — это правомерность и действительность залога на добанкротной стадии взыскания и отсутствие у органов Росреестра оснований для отказа в его государственной регистрации. То есть залог есть, законные основания для его возникновения есть, залог регистрируется Росреестром, с одной стороны. И с другой — недействительность залога в ситуации банкротства. То есть без признания судом его недействительным, без отражения в виде записи в Едином государственном реестре недвижимости, с другой. То есть, получается, вроде сначала правильно дали, а потом, получается, залога нету и его надо как-то сносить. Получается, что решение принимается о правах и обязанностях органов Росреестра, — отметил юрист.
— Суд знаком с вашим заявлением. Нам просто хотелось бы понять, в данном случае вы выступаете в интересах непривлеченного к участию в деле лица, у вас доверенность есть? Большая часть вашего заявления посвящена правам Росреестра, но мы не видели от Росреестра никаких возражений, хотя судебный акт давно принят, опубликован, обсужден, как ваши интересы затронуты? Именно это мы готовы слушать, — спросил председательствующий судья.
— Все равно, как даже в своих возражениях говорит Сбербанк, зачем привлекать третье лицо? Затем, чтобы избежать еще одного процесса. Вот сейчас надо погашать запись об ипотеке, как это сделать? В законе об ипотеке такого основания нет, не перечислено. В судебном акте Росреестр не обязывается делать эти действия, а значит, неизбежен еще один процесс. Значит, фактически говорится о том, что Росреестр, его права и обязанности затронуты принятым судебным актом, — указал представитель ФНС.
— Я, тем не менее, не услышал о том, на основании чего вы выступаете в защиту интересов другого лица? Это первое, а второе ваше соображение о том, каким образом целесообразно рассматривать те или иные заявления, о том, какие последствия повлечет вынесение судебного акта. Это, я полагаю, все-таки находится в ведении суда, суд принимает то или иное решение, тот или иной судебный акт. Суд, очевидно, сознательно допускает и не допускает наличие еще одного процесса, как вы полагаете. Поэтому, если можно, все-таки к новым или вновь открывшимся обстоятельствам, с точки зрения уполномоченного и что именно, какие обстоятельства?
— Это не только интересы Росреестра, это интересы и самого правосудия. Принят судебный акт о правах и обязанностях лица, отсутствовавшего в судебном заседании. Это безусловное основание для отмены, — парировал представитель ФНС.
— Вы вправе определять самостоятельно стратегию своей защиты, отстаивать свои интересы. Если вы настаиваете на своем праве выступать в защиту интересов Росреестра в отсутствии, как я понимаю, у вас доверенности с его стороны, я вас прервать не могу. Я просто ставлю вопрос, на который вы не отвечаете. Пожалуйста. Ответа мы на ваш вопрос не услышали о том, в силу каких полномочий процессуального закона вы ссылаетесь на интересы другого лица. Мы готовы слушать, пожалуйста, — сказал председательствующий.
— По первому обстоятельству — неучастию Росреестра и о безусловном основании, собственно, у меня добавить больше нечего, — сказал юрист.
— Это неучастие Росреестра, с вашей точки зрения, является чем? Безусловным основанием для? — спросил судья.
— Пересмотра судебного акта по вновь открывшиеся обстоятельствам, — указал юрист налогового органа.
— А в чем вновь открывшиеся обстоятельства? Разве неучастие Росреестра не было известно вам как лицу, выступающему в его защиту, на момент рассмотрения кассационной жалобы Сбербанка? Я не понимаю, вновь открывшиеся обстоятельства в чем? Вновь — это то, что не было известно сторонам. Или что было скрыто от сторон. Хорошо, мы поняли ваш первый тезис, ваше первое основание — это не привлечение Росреестра, это ваше право. Только мы хотим от вас услышать, что это за основание. На основании, в силу этого вы полагаете, что суд должен? — спросил судья.
— Пересмотреть судебный акт по вновь открывшимся, — ответил юрист.
— Значит, вы считаете, что непривлечение Росреестра является вновь открывшимся обстоятельством? Правильно мы вас понимаем?
— Ну, в статье 311 основание перечислено, давайте восстановим цепочку. Мы ссылаемся на пункт 1 части 2 статьи 311 АПК “Существенные для дела обстоятельства”. Дальше на 52-й Пленум, пункт 5, который отсылает к части 4 статьи 288, что это является этими обстоятельствами, — сказал юрист.
— Вы же начали говорить о том, что вы ссылаетесь на такой-то пункт статьи 311. Но это обстоятельство, на которое вы ссылаетесь, оно должно, наверное, появиться или быть скрытым от сторон. Вы заголовок этого пункта прочитайте, — сказал судья.
— Но вопрос об утрате нами залогового статуса не стоял. Вся сложившаяся судебная практика, которая нами приведена, была за то, что это ординарный залог. Поэтому, вот сейчас получилось так, что Росреестр должен предпринимать какие-то действия, а его фактически ставят в положение, что он должен что-то делать, что-то обязывают, а он не присутствовал и свою позицию не защищал, — указал юрист ФНС.
— В таком случае получается, что новым или вновь открывшимся обстоятельством вы считаете изменение прав? Вы говорите, что до того, как было принято рассматриваемое сейчас определение, все было единообразно и в другую сторону, то тот судебный акт, который мы сейчас обсуждаем, он это перевернул. Значит, тогда все-таки не привлечение Росреестра, а изменение практики? — спросил судья.
— Второй наш довод — это как раз изменение судебной практики. 19 ноября Президиум утвердил разъяснения, в которых он указал, что залог в соответствии с пунктом 2.1 статьи 73 является фактически ординарным залогом и дает приоритет, в том числе и в банкротстве. И при этом еще сделал оговорку о том, что само по себе возникновение такого залога может оспариваться только по правилам пункта 4 статьи 61.4. Соответственно, пунктом 5 части 3 статьи 311 это относится к новым обстоятельствам. И мы трактуем данную норму как требующую указания о вот этой оговорке о пересмотре только в судебных актах Верховного суда по конкретным спорам. А тогда, когда Верховный суд дает абстрактные указания, этого не требуется, — указал представитель налогового органа.
— Вот, если можно, поподробнее в этой части вашу позиция, — попросил судья.
— Мы нашу позицию раскрыли. Наша позиция основана на тексте закона. Мы так трактуем данную норму, — ответил юрист.
— Но вы не полагаете, что трактовка то хотя бы должна быть последовательной? Если вы говорите, что содержащееся ограничение касается конкретных дел, в вот когда абстрактно, то это вообще всех касается. Если уж абстрактное объяснение касается всех вообще дел, какой смысл что-то говорить конкретно? Вы поясните, пожалуйста, — попросил судья. Е
— Мы прочитали пункт 5 части 3 именно в том виде, что постановление Пленума, постановление Президиума, изменяющее или устанавливающее практику — это одно, а соответствующие акты Верховного суда — это другое. В одному случае оговорка требуется, в другом не требуется, — указал представитель налогового органа.
— Ваша позиция понятна, — отметил юрист.
Представитель Генпрокуратуры также сослался на наличие нового обстоятельства, которым в силу положения пункта 5 части 3 статьи 311 АПК является постановление Президиума ВС.
Представитель Сбербанка отметил, что банк возражает противления удовлетворения заявления ФНС.
— Уполномоченный орган приводит два основания — это вновь открывшиеся обстоятельства — непривлечение Росреестра, и новые обстоятельства — Вопрос-Ответ Президиума Верховного суда.
— Я кратко остановлюсь на ключевых, на наш взгляд, доводах. Во-первых, по непривлечению Росреестр в качестве третьего лица: мы исходим из того, что указанное обстоятельство не является вновь открывшимся. И пункт 5 постановления Пленума ВАС № 52, на который ссылался представитель уполномоченного органа, ничего не говорит о непривлечении третьего лица. У суда кассационной инстанции действующее процессуальное законодательство не содержит положений, согласно которым суд кассационной инстанции привлекает третье лицо. Та норма, о которой говорил уполномоченный орган, касается принятия судебного акта о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Однако, если мы обратим внимание на суть заявляемых требований в рамках первоначального спора и на выводы суда кассационной инстанции, права и обязанности Росреестра никаким образом не затрагивались. Рассматривался вопрос установления статуса залогового кредитора и оспаривания сделки. Каких-либо требований к Росреестру не заявлялось, каких-либо выводов со стороны Верховного суда в отношении Росреестра также не заявлялось. Более того, мы исходим из того, что у органов Росреестра не может быть заинтересованности в рассмотрении этого спора в силу действия принципа беспристрастности. Органам Росреестра юридически безразлично, в пользу кого какое право он регистрирует, главное, чтобы соответствующее требование было основано на законе. И Росреестр соответствующие записи вносил на основании закона. В первом случае это положение Налогового кодекса, во втором случае, после вынесения коллегии, это судебный акт. Более того, мы провели аналитику подходов Верховного суда по данной проблематике, по вопросу распространения положений ГК об аресте на залоговые правоотношения, и с 17-го года Верховный суд четырежды высказывался в разном статусе, нигде при этом не указывая о том, что к данной категории споров необходимо привлекать Росреестр. В связи с чем оснований для удовлетворения по данному обстоятельству мы не усматриваем. При этом мы также проанализировали и практику, на которую ссылается уполномоченный орган. Она нерелевантна, поскольку большей части кейсов к органам Росреестра предъявляли требования об обязании внести запись в соответствующий реестр. Соответственно, суд привлекал органы Росреестра к рассмотрению споров, — указал юрист Сбера.
Также представитель банка высказался по поводу того, допустимо ли рассматривать Вопрос — Ответ, утвержденный Президиумом Верховного суда в качестве нового основания.
— Мы также исходим из того, что это основание не является новым. Здесь мы буквально толкуем пункт 5 части 3 статьи 311, который прямо указывает, что к новым обстоятельствам относится определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда или в постановлении Президиума Верховного Суда практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства. Представитель прокуратуры говорил о том, что вот та форма, в которой была изменена практика применения 73-й статьи Налогового кодекса, не предусматривает возможность пересмотра, сама по себе форма. На что мы отвечаем, что это и не имеет значения, предусматривает эта форма возможность таких оговорок или не предусматривает. Почему? Потому что точкой входа в процесс по пересмотру судебного акта по новым обстоятельствам является изменение позиции Пленум или Президиум Верховного суда в такой форме, в которой будет сделано соответствующее указание. Если эта форма этого указания не содержит, неважно, в силу каких причин, соответственно, в силу буквального толкования положений статьи 311 это не является новым обстоятельством. Более того, уважаемый суд, мы исходим из того, что данное положение, данная практика, данное новое толкование практика применения статьи 73 и не могло содержать указания на обратную силу. Почему? Потому что в данном случае Президиум толковал гражданские правоотношения, а в силу правовой позиции Конституционного суда, выраженной в постановлении 1-П 2010 года, при толковании гражданско-правовых отношений обратная сила допускается в случае, если это затрагивает интересы слабой стороны, интересы неопределенного круга лиц. В данном случае это толкование сделано в пользу налогового органа, а слабой стороной будут выступать все остальные кредиторы. Очевидно, что обратной силы быть не может, поскольку это толкование не защищает слабую сторону, то есть иных кредиторов. И относить налоговый орган к неопределенному кругу лиц мы также не усматриваем оснований. В связи с чем, уважаемый суд, мы полагаем, что те основания, которые указаны уполномоченным органом и поддержаны представителем прокуратуры, в качестве вновь открывшихся и новых не являются основанием для пересмотра судебного акта. Просим в заявлении отказать, — пояснил юрист Сбербанка.
Итог
ВС удовлетворил по новым обстоятельствам заявление ФНС, отменил свое определение от 11 июля 2025 года и оставил в силе акты апелляционного и окружного судов, ранее поддержавших налоговый орган и включивших требования ФНС в реестр должника как обеспеченные залогом. Жалоба Сбербанка на акты апелляции и кассации оставлена без удовлетворения. Мотивировка определения ВС будет опубликована позже.
