В деле о банкротстве строительно-снабженческой компании другая инженерно-подрядная компания — мажоритарный кредитор, обладая большинством голосов, инициировал создание комитета кредиторов и утвердил его состав. Миноритарный кредитор оспорил это решение, и суд (определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2026 по делу № А40-110809/2016, здесь и далее фабула и правовые выводы из указанного спора) признал действия инженерно-подрядной компании злоупотреблением правом, поскольку общество, ранее привлеченное к субсидиарной ответственности по долгам должника, использовало свое преимущество в голосовании для контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам независимых кредиторов.
Краткая суть кейса
В деле о банкротстве ООО «УПТК» (№ А40-110809/2016) состоялось собрание кредиторов.
Мажоритарный конкурсный кредитор, обладающий 55% голосов, — ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (далее — ОАО «ГЭС»; само общество также находится в процедуре банкротства) — потребовал проведения собрания кредиторов с вопросами на повестке дня по формировании комитета кредиторов.
Обладая большинством голосов, ОАО «ГЭС» единолично приняло решение о создании комитета и утвердило его персональный состав. Иные кредиторы голосовали против.
Ключевой момент: ранее вступившим в законную силу судебным актом ОАО «ГЭС» было привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УПТК».
Не согласившись с решением собрания, миноритарный конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании этого решения недействительным.
Суд требование удовлетворил, квалифицировав действия ОАО «ГЭС» как злоупотребление правом. Руководствуясь ст. 10 Гражданского кодекса РФ, суд признал решение собрания кредиторов незаконным, указав на нарушение прав и законных интересов независимых кредиторов.
Фабула дела
ООО «УПТК» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Одним из кредиторов выступало ОАО «ГЭС» — компания, ранее владевшая 100% долей в уставном капитале должника (само ОАО «ГЭС» на момент рассмотрения спора также находилось в процедуре банкротства). Требование материнской компании не было понижено в очередности.
07.10.2022 ОАО «ГЭС» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УПТК».
ОАО «ГЭС» инициировало проведение собрания кредиторов, на котором был поставлен вопрос формирования комитета кредиторов, его количественного состава и избрания членов комитета.
Все иные независимые кредиторы, участвовавшие в собрании, проголосовали «против» либо «воздержались», однако голосов мажоритарного кредитора — ОАО «ГЭС» (55%) — оказалось достаточно для принятия решений.
По итогам голосования предыдущий комитет был расформирован, сформирован новый комитет из трех лиц.
Независимый конкурсный кредитор, не согласившись с принятым решением, обратился в суд с заявлением о признании его недействительным.
Доводы сторон: позиция миноритарного кредитора
Пункт 14 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований контролирующих и аффилированных лиц (далее — Обзор) устанавливает, что лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, обладает ограниченным объемом прав в деле о банкротстве, в том числе оно может участвовать в собраниях кредиторов, но без права голоса. Аналогичное по смыслу содержанию разъяснение содержится в п. 12 того же Обзора.
Еще более определенно законодатель высказался в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 (далее — Постановление Пленума № 41). Согласно п. 29 этого постановления, независимо от очередности требования контролирующего или аффилированного лица (третья очередь или пониженная) такое лицо не вправе голосовать по вопросу о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой утверждается управляющий.
Смысл приведенных разъяснений очевиден: правоприменитель стремится не допустить, чтобы контролирующее или аффилированное лицо могло существенно влиять на ход процедуры банкротства и тем более определять судьбу должника.
Комитет кредиторов — орган с исключительно широкими полномочиями (достаточно широкими, чтобы правоприменительная практика допускала их привлечение к субсидиарной ответственности), фактически заменяющий собрание кредиторов по большинству вопросов. Следовательно, его формирование исключительно контролирующим или аффилированным лицом противоречит самой идее ограничения прав КДЛ.
Заявитель также обратил внимание на персональный состав комитета: каждый из избранных членов прямо или косвенно связан с ОАО «ГЭС». Двое являются сотрудниками юридической компании, сопровождающей дело о банкротстве ОАО «ГЭС», еще один — представителем мажоритарного кредитора самого ОАО «ГЭС»
По мнению заявителя, наличие у ОАО «ГЭС» высоколиквидных активов создает для него прямой экономический мотив противодействовать интересам независимых кредиторов ООО «УПТК». Формирование «своего» комитета в такой ситуации направлено на то, чтобы заблокировать возможность реализации прав миноритарными кредиторами, в том числе путем ограничения доступа к отчету конкурсного управляющего на очных заседаниях.
Доводы сторон: позиция мажоритарного кредитора
Возражая против заявленных требований, ОАО «ГЭС» настаивало на законности оспариваемого решения, приводя следующие аргументы.
Во-первых, с формально-юридической точки зрения нарушения отсутствуют: собрание проведено с соблюдением порядка созыва, кворум имелся, вопросы повестки относились к компетенции собрания кредиторов. Закон о банкротстве не содержит запрета для мажоритарного кредитора голосовать по вопросу формирования комитета, равно как и ограничений, связанных с наличием у такого кредитора статуса КДЛ.
Во-вторых, само по себе создание комитета не нарушает прав иных кредиторов. Они не утрачивают возможности участвовать в собраниях, знакомиться с материалами дела, обжаловать действия управляющего. То обстоятельство, что их представители не вошли в состав комитета, не свидетельствует об ущемлении их законных интересов.
В-третьих, ссылки заявителя на разъяснения высшей судебной инстанции (Обзор, Постановление Пленума ВС РФ № 41) несостоятельны, поскольку упомянутые в них ограничения касаются исключительно голосования по вопросу выбора арбитражного управляющего (СРО). Расширительное толкование этих разъяснений применительно к выборам комитета кредиторов недопустимо.
Что решил суд
В реестре требований кредиторов сложилась ситуация, при которой мажоритарный кредитор (55% голосов) — ОАО «ГЭС» — является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что именно действия этого лица, являющегося материнской компанией ООО «УПТК» со 100% долей (наряду с иными КДЛ), привели к банкротству должника.
Согласно закону о банкротстве, к комитету кредиторов переходят полномочия по представлению законных интересов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также по контролю за действиями арбитражного управляющего. Фактически комитет заменяет собрание кредиторов по большинству вопросов, за исключением отнесенных к исключительной компетенции собрания.
В данной ситуации избрание комитета в предложенном составе привело к тому, что независимые кредиторы (включая заявителя) оказались отстранены от реального контроля над процедурой банкротства.
Суд обоснованно отметил, что формальная возможность знакомиться с отчетами управляющего в материалах дела не заменяет активного участия в управлении процедурой. Комитет кредиторов не обязан предоставлять информацию отдельным кредиторам по их запросам и не несет ответственности за отказ в таком предоставлении. Таким образом, иные кредиторы лишились возможности оперативно влиять на ход конкурсного производства, а также были ограничены в доступе к информации.
В силу п. 2 ст. 17 закона о банкротстве при количестве конкурсных кредиторов менее 50 собрание кредиторов вправе, но не обязано формировать комитет кредиторов. Однако реализация этого права должна отвечать принципу добросовестности (ст. 10 ГК РФ). Формирование комитета не должно нарушать права и законные интересы иных кредиторов, имеющих равный с мажоритарием интерес в максимальном пополнении конкурсной массы.
Суд установил, что все три члена избранного комитета являются представителями ОАО «ГЭС». При таких обстоятельствах комитет не может рассматриваться как орган, выражающий волю всех кредиторов; фактически он стал инструментом контроля со стороны одного кредитора — притом кредитора, привлеченного к субсидиарной ответственности.
Совпадение в одном лице контролирующего должника лица и мажоритарного кредитора в данной конкретной ситуации создает риск, при котором процедура банкротства оказывается под контролем лица, заинтересованного в минимизации взысканий в конкурсную массу (включая взыскание с самого себя в порядке субсидиарной ответственности).
Хотя формально ОАО «ГЭС» действовало в пределах предоставленных законом прав, его действия были направлены на установление полного контроля над процедурой в ущерб интересам независимых кредиторов. Это квалифицировано судом как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 10 ГК РФ и ст. 15 закона о банкротстве, суд признал решение собрания кредиторов от 11.11.2025 недействительным.
Значение кейса для судебной практики
В практике банкротства нередки случаи, когда мажоритарные кредиторы, будучи в третьей очереди РТК, инициируют создание комитета кредиторов не столько для оптимизации процедуры, сколько для ограничения возможностей миноритарных кредиторов участвовать в управлении делами должника и контролировать деятельность конкурсного управляющего.
Настоящий спор примечателен тем, что это, по существу, первый случай, когда создание комитета кредиторов признано злоупотреблением правом ввиду его формирования аффилированным лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности.
Хотя суд прямо не сослался на Постановление Пленума № 41 или на Обзор, но, по существу, он расширительно толковал п. 29 пленума. Ранее сформированные позиции запрещали контролирующему или аффилированному лицу существенно влиять на принятие ключевых решений в части выбора арбитражного управляющего. В данном деле суд распространил эту логику на формирование комитета кредиторов, что является логичным развитием правовой позиции, которая, по существу, еще формируется на уровне de lege ferenda судебной практикой.
Для контролирующих должника лиц вынесенное определение служит четким сигналом: даже если их требования по какой-либо причине остались в третьей очереди реестра (не понижены), они не вправе контролировать ход процедуры банкротства, в том числе через создание «своего» комитета. Формально законные методы, используемые в недобросовестных целях, могут быть пресечены судом в виде квазиэстоппеля на основании ст. 10 ГК РФ.
Для миноритарных кредиторов, напротив, данный судебный акт открывает дополнительный механизм защиты своих прав. Они могут оспаривать решения собраний кредиторов по ключевым вопросам, если докажут, что такие решения приняты под влиянием аффилированного или контролирующего лица. Более того, у них появляется инструмент для расформирования через суд комитетов кредиторов, которые были созданы с целью ограничения прав независимых кредиторов.
Вместе с тем данный случай можно рассматривать как еще один аспект в дискуссии о злоупотреблении мажоритарных кредиторов, которые пытаются спрятаться за номинально самостоятельными членами комитета кредиторов, как в деле ЗАО «УМПК», недавно рассмотренном Верховным судом [Определение ВС РФ № 309-ЭС16-3578 (11) от 18.09.2025 по делу № А76-22197/2013].
В вышеуказанном деле рассматривался спор о привлечении к ответственности членов комитета кредиторов, которые голосовали за решение, которое, по мнению заявителя, повлекло убытки для должника.
Суды по-разному оценили доводы сторон, но ВС РФ направил спор на новое рассмотрение сформулировав критерии, при соблюдении которых члены комитета кредиторов могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
