Арбитражный суд первой инстанции взыскал с двух ответчиков, бывшего генерального директора и участника ООО «Валькирия», 2,5 млн рублей в порядке субсидиарной ответственности — дело № А40-222365/2025-104-1287. К моменту подачи иска общество было исключено из ЕГРЮЛ, долг перед кредитором оставался непогашенным, а ответчики не участвовали в рассмотрении дела и не представили возражений. Однако Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что этих обстоятельств недостаточно для привлечения к ответственности участника, который фактически не управлял обществом.
Спор представляет интерес на фоне практики привлечения контролирующих лиц к ответственности по обязательствам так называемых «брошенных» юридических лиц, развитию которой способствовало Постановление Конституционного суда РФ от 21.05.2021 № 20-П (далее — Постановление № 20-П).
Как возник спор
ООО «Валькирия» задолжало кредитору 1 923 400 рублей на основании судебного акта 2021 года. Впоследствии в пользу кредитора были взысканы также 578 558,72 рублей за период с 29 июля 2021 года по 15 ноября 2024 года.
Исполнительные производства окончились в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества. В апреле 2022 года в ЕГРЮЛ внесли запись о недостоверности сведений об обществе, а 4 сентября 2025 года налоговый орган исключил его из реестра.
После этого кредитор обратился с иском к бывшему генеральному директору Сергею Роднову и участнику Ольге Родновой, потребовав взыскать с них солидарно 2 501 958,72 рублей. Истец ссылался на то, что ответчики знали о долге, но не обеспечили его погашение, не инициировали ликвидацию общества и не обратились с заявлением о его банкротстве.
Первая инстанция: отсутствие возражений стало основанием для взыскания
Ответчики не явились в судебное заседание, не представили отзывов и не оспорили иск. Суд первой инстанции удовлетворил требования исходя из того, что ответчики не приняли мер для исполнения судебных актов и допустили исключение ООО «Валькирия» из ЕГРЮЛ при наличии задолженности.
Суд сослался на п. 3.1 ст. 3 закона об ООО, ст. 53.1 ГК РФ и Постановление Конституционного суда РФ от 21.05.2021 № 20-П.
Последнее имеет принципиальное значение для споров о брошенном бизнесе: административное исключение общества из ЕГРЮЛ не должно позволять контролирующим лицам избежать ответственности перед кредиторами, если невозможность погашения долга обусловлена их недобросовестным или неразумным поведением.
При этом суд применил подход к распределению бремени доказывания, сформулированный в Постановлении № 20-П и разъяснениях высших судов. Если кредитор доказывает наличие задолженности и исключение общества из ЕГРЮЛ, контролирующее лицо должно объяснить причины прекращения деятельности общества и раскрыть обстоятельства его хозяйственной деятельности. Отказ от пояснений, их явная неполнота или непредставление документации при определенных условиях позволяют возложить на ответчика бремя доказывания правомерности своего поведения.
Поскольку ответчики не представили возражений и доказательств, суд счел обоснованным предположение о том, что именно их бездействие привело к невозможности исполнения обязательств.
В любом случае такой подход не учитывал в достаточной мере различия между фактическим руководителем общества и его формальным участником, не принимавшим участия в управлении.
Апелляция: статус участника не означает автоматической ответственности
Рассмотрение дела в апелляции осложнялось процессуальными обстоятельствами. Ольга Роднова по представленным ею объяснениям фактически не участвовала в деятельности общества, которым руководил ее сын Сергей Роднов. О наличии иска кредитора к самому обществу она не знала. О деле по субсидиарной ответственности была в курсе, уведомления суда получала, но сын ее заверил, что держит дело на контроле. Фактически о взыскании с нее денежных средств в порядке субсидиарной ответственности ей стало известно после того, как судебный пристав заблокировал ее счета после принятия решения судом первой инстанции.
Кроме того, срок на подачу апелляционной жалобы был пропущен. Первоначально жалоба была подана силами ответчика с указанием только одного довода — неподсудность подобных споров арбитражным судам (что, впрочем, не соответствует правоприменительной практике). Апелляционный суд жалобу принял, но вопрос восстановления срока определил подлежащим разрешению в заседании. Юристы, которые были привлечены Ольгой Родновой к делу уже после принятия жалобы, добивались восстановления срока обжалования, представили дополнения к апелляционной жалобе с обширными доказательствами фактических обстоятельств деятельности ООО «Валькирия», привлекли свидетелей.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части требований к Ольге Родновой.
В обоснование своей позиции суд прежде всего обратился к п. 3.1 ст. 3 закона об ООО.
Эта норма допускает субсидиарную ответственность лиц, указанных в пп. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ, если неисполнение обязательств общества обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями. Следовательно, между поведением конкретного лица и невозможностью погашения долга должна существовать причинно-следственная связь.
Суд также исходил из принципов имущественной обособленности юридического лица и ограниченной ответственности его участников, закрепленных, в частности, ст. 56 и 87 ГК РФ и ст. 2 закона об ООО. Исключение общества из ЕГРЮЛ само по себе не отменяет эти принципы и не создает безусловного основания для взыскания долга с участника.
Апелляционная инстанция установила, что Ольга Роднова фактически не управляла ООО «Валькирия», не определяла его хозяйственную и финансовую политику, не давала обязательных указаний генеральному директору и не контролировала его действия. Фактическое руководство обществом осуществлял Сергей Роднов. Суд принял во внимание нотариально удостоверенные объяснения, переписку, документы об оформлении доли и банковские выписки, подтверждавшие, что Ольга Роднова не получала дивидендов и иных выплат от общества.
Истец не представил доказательств того, что Ольга Роднова участвовала в принятии решений, повлекших невозможность исполнения обязательств, была осведомлена о задолженности, выводила активы или иным образом действовала недобросовестно. Не было установлено и нарушения принципа имущественной обособленности общества (Ольга Роднова не пользовалась имуществом общества, даже не получала дивидендов).
Почему не сработала презумпция недобросовестности
Ключевое расхождение между мотивировками судебных инстанций касалось не самой возможности привлечения контролирующих лиц к ответственности за долги брошенного общества, а условий применения соответствующих презумпций и распределения бремени доказывания.
Первая инстанция фактически исходила из того, что отсутствие возражений и пояснений ответчиков позволяет возложить на них обязанность доказать правомерность своего поведения и отсутствие причинной связи между ним и невозможностью погашения долга.
Апелляционный суд подчеркнул, что такой перенос бремени доказывания не должен происходить автоматически. В соответствии с п. 56 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 53 кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица и то, что это поведение стало необходимой и достаточной причиной невозможности исполнения обязательств. После этого бремя опровержения доводов кредитора может перейти к ответчику.
Суд не отрицал значение Постановления Конституционного суда РФ от 07.02.2023 № 6-П и Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, допускающих неблагоприятные для контролирующего лица выводы при недобросовестном уклонении от представления документов и пояснений. Однако для применения такого подхода необходимы соответствующие фактические основания. Само по себе отсутствие отзыва на иск не заменяет доказывания обстоятельств, позволяющих связать поведение конкретного ответчика с невозможностью погашения долга.
Отдельно апелляционный суд отметил, что наличие задолженности перед одним кредитором не свидетельствует само по себе о возникновении у общества признаков неплатежеспособности, обязывающих обратиться с заявлением о банкротстве. Доказательств наличия иных кредиторов истец не представил. Общество было исключено из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа, а не в результате ликвидации, проведенной Ольгой Родновой.
Таким образом, суд не признал достаточными ни сам факт существования долга, ни исключение общества из ЕГРЮЛ, ни формальный статус участника, ни отсутствие возражений в первой инстанции.
Для привлечения Ольги Родновой к субсидиарной ответственности истец должен был сначала доказать обстоятельства, указывающие на ее собственное недобросовестное или неразумное поведение и причинную связь между ним и невозможностью исполнения обязательств, и уже это могло бы перенести бремя доказывания обратного на Ольгу Роднову.
Комментарий представителя
Интересы Ольги Родновой представлял частнопрактикующий юрист Виктория Смирнова.
Переломить исход дела удалось благодаря сочетанию доказательственной работы и правовой аргументации. Мы представили материалы, позволившие суду установить, что Ольга Роднова была номинальным участником, не участвовала в управлении ООО "Валькирия" и не определяла его хозяйственную деятельность. Фактическим руководителем был ее сын, генеральный директор общества Сергей Роднов. Суд также учел отсутствие доказательств осведомленности Ольги Родновой о задолженности, вывода активов или ее участия в действиях, приведших к невозможности расчетов с кредитором. Иными словами, это — та ситуация, где доверитель не умолчал ни единого обстоятельства и раскрыл суду всю правду. Учитывая, что нам пришлось добиваться отмены акта суда первой инстанции о привлечении к ответственности, представляя значительный объем доказательств именно в суде второй инстанции впервые, правдивость, открытость и искренность доверителя помогли убедить суд встать на нашу сторону.
При этом, добавляет Виктория Смирнова, нельзя недооценивать правовое значение постановления апелляционного суда. Он существенно скорректировал подход первой инстанции к бремени доказывания. Суды опирались на одни и те же нормы, но по-разному оценили условия переноса бремени доказывания:
первая инстанция ссылалась на п. 3.1 ст. 3 закона об ООО, ст. 53.1 ГК РФ, Постановление КС РФ от 21.05.2021 № 20-П и от 07.02.2023 № 6-П. Из них суд вывел возможность субсидиарной ответственности за долги исключенного из ЕГРЮЛ общества и возложил на ответчиков негативные последствия непредставления возражений. Также суд сослался на Определение ВС РФ от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290;
апелляция приводит те же п. 3.1 ст. 3 закона об ООО и ст. 53.1 ГК РФ, но с акцентом на Постановление КС РФ № 6-П и п. 56 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53. Их смысл: бремя опровержения может перейти к ответчику, если истец предварительно обосновал свои утверждения, в том числе косвенными доказательствами, а ответчик проявил недобросовестность в процессе. Одной неявки (и непредоставления возражений) для этого недостаточно.
Вывод
Это дело не означает, что номинальный участник всегда освобожден от ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ общества. Тем более что у независимого кредитора объективно может не быть достаточного доступа к документам и сведениям о деятельности брошенного бизнеса.
Суть расхождения правовых позиций судебных инстанций: первая инстанция применила последствия непредставления возражений без достаточного установления исходных оснований ответственности номинального участника; апелляция потребовала сначала доказать обстоятельства, позволяющие связать именно поведение такого участника с невозможностью погашения долга брошенным обществом, что впоследствии могло перенести бремя доказывания на такого участника.
Над материалом работали:
