Проблематика солидарных требований в банкротстве

Аннотация. Широкое применение правила о солидарности обязательств в сфере банкротства порождает четыре основные проблемы: сосуществование требований из поручительства и субсидиарной ответственности к одному лицу («внутренний солидаритет»); последствия раздельной (изолированной) уступки солидарных требований, реализуемых на торгах; спор о природе требования о привлечении к субсидиарной ответственности (солидарное или субсидиарное обязательство); а также механизм раскладки между солидарными должниками применительно к процедуре банкротства. Особое внимание уделено новейшей практике Верховного суда РФ 2026 года (определения от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712(4) по делу «Энергостройинвест» и от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127(2-4) по делу «Мурманского морского пароходства»), в которой правило единовременной уступки солидарных требований (дело Сарычева, определение от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5)) преобразовано из императива в опровержимую презумпцию, а раздельная (изолированная) уступка прямо признана допустимой. Автор анализирует эти позиции и их доктринальную критику, предлагая ориентиры для кредиторов при распоряжении требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Ключевые слова: солидарное обязательство; солидаритет; банкротство; субсидиарная ответственность; уступка требования; поручительство; раскладка; регресс; суброгация; двойное взыскание.

Введение

Российское учение о солидаритете за последнее десятилетие прошло путь от узкого, привязанного к тексту ст. 308 и 322 ГК РФ понимания солидарного обязательства как «одного обязательства с множественностью должников» до широкой теории, согласно которой солидаритет — это прежде всего форма координации нескольких самостоятельных требований, направленных на удовлетворение единого экономического интереса кредитора и не позволяющих ему получить исполнение дважды. Основы этого подхода были заложены в диссертационном исследовании Н.В. Тололаевой (1) и получили дальнейшее развитие в работах А.В. Егорова, А.А. Маркеловой, Р. Франк и других авторов (2).

Нигде эта теория не встречает столь большого применения, как в делах о банкротстве. Именно здесь пересекаются интересы множества лиц (поручителей, залогодателей, контролирующих должника лиц (далее — КДЛ)), требования к которым по своей экономической природе направлены на защиту одного и того же имущественного интереса. Квалификация Верховным судом РФ субсидиарной ответственности КДЛ как разновидности деликтной ответственности (определение ВС РФ от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2), дело Дьячкова) окончательно вывела проблему солидаритета за пределы классической множественности лиц и сделала ее ключевой для конкурсного права.

Настоящая статья ставит целью систематизировать связанные с этим проблемы и оценить сложившиеся подходы. Последовательно рассматриваются: расширительное понятие солидаритета и его релевантность для банкротства (п. 1); феномен «внутреннего солидаритета» (п. 2); последствия раздельной уступки солидарных требований (п. 3); дискуссия о природе субсидиарной ответственности как солидарного либо субсидиарного обязательства (п. 4); механизм раскладки между солидарными должниками в банкротстве (п. 5); практические рекомендации для кредиторов (п. 6).

1. Расширительное понятие солидаритета и его релевантность для банкротства

Отправная точка современной дискуссии — тезис о том, что указание ст. 308 ГК РФ на единство солидарного обязательства представляет собой «историческую случайность» (3), а ст. 322 ГК РФ разрешает лишь вопрос о выборе между долевым и солидарным характером обязательства, но не исчерпывает всех ситуаций солидаритета. Как следствие, солидарными предлагается признавать любые обязательства, «исполнение одного из которых исключает исполнение другого в пользу того же кредитора» (4).

Из этого вытекает принципиальное разграничение двух типов солидаритета.

Р. Франк, опираясь на классификацию Х. Эманна, выделяет три вида солидарных долгов: из общего основания, с защитной целью (при направленности на защиту одного блага) и с обеспечительной целью (7). Это деление имеет прямое банкротное преломление: именно долги «с обеспечительной целью» (поручительство, залог) и «с защитной целью» (деликтная и субсидиарная ответственность) образуют ту множественность требований, вокруг которой строятся конкурсные споры.

Для банкротства значимо и то, что координационная связь способна охватывать не только обязательственные, но и вещные требования. Классическим примером служит п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, установивший солидарный режим для реституционного (обязательственного) и виндикационного (вещного) требований: присудить можно оба, но принудительно исполнено может быть лишь одно, а по излишне исполненному производится поворот. Аналогичное решение закреплено в п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 № 23 о залоге (соотношение требования к залогодателю — третьему лицу и к новому собственнику вещи).

Одновременно доктрина справедливо предостерегает от чрезмерного расширения категории. Н.В. Тололаева прямо указывает на опасность «признания всех и вся солидарными по любому поводу»: солидаритет уместен лишь там, где в отношении каждого из должников доказан полный состав возникновения обязательства (договор, деликт и т.п.), а не там, где имеет место «неумышленное соучастие» (8). Эта осторожность особенно важна для банкротства, где соблазн объединить в солидаритет любых лиц, чьи действия способствовали несостоятельности, велик.

2. «Внутренний солидаритет»: сосуществование требований из поручительства и субсидиарной ответственности

Классической для солидаритета является ситуация, при которой кредитор один, а должники перед ним различны. Однако в практике ВС РФ сформировалась и иная конструкция, которую А.В. Егоров именует «внутренним солидаритетом» (9): одно и то же лицо является должником перед кредитором по двум разным обязательствам — например, договорному (поручительство) и деликтному (субсидиарная ответственность за доведение должника до банкротства).

Формально налицо конкуренция двух требований — из поручительства (договорного) и из субсидиарной ответственности (которая, по последовательно высказанному ВС РФ мнению, является разновидностью деликтной ответственности). Классическое решение о недопустимости конкуренции договорного и деликтного исков потребовало бы выбрать одно требование. Однако Верховный суд допустил существование обоих одновременно (определение ВС РФ от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7)), при котором исполнение любого из требований прекращает в том же объеме и второе.

ВС РФ обосновал это несколькими доводами.

Как отмечает А.В. Егоров, эта практика поколебала ранее незыблемую доктрину недопустимости конкуренции договорного и деликтного требований. Разрешение вопроса, по-видимому, должно зависеть от интенсивности связи двух оснований: если деликт совершен «в рамках» договора (арендатор уничтожил арендованную вещь), конкуренция не допускается; если же поручитель отвечает в силу своего волеизъявления и он же отвечает как КДЛ за банкротство — это настолько различные, не связанные друг с другом основания, что возможно сохранение обоих обязательств (10).

Следует, однако, признать, что квалификация этих обязательств именно как солидарных остается спорной (см. п. 4). Сам по себе «погашающий эффект» (исполнение одного требования прекращает второе) может быть объяснен и без обращения к конструкции солидаритета — через прекращение обеспечения при исполнении основного долга либо через правопреемство.

3. Раздельная (изолированная) уступка солидарных требований: дело Сарычева и его развитие

Наиболее острая банкротная проблема солидаритета — раздельная уступка солидарных требований. Если кредитор обладает несколькими солидарными требованиями (к основному должнику, поручителю, КДЛ) и уступает лишь одно из них, множественность лиц возникает уже на стороне кредиторов. Сохранение прежнего подхода (исполнение одного требования исключает исполнение другого) способно негативно отразиться на интересах цессионария: предъявив требования к должнику, он узнает, что должник уже произвел исполнение цеденту по оставшемуся у того солидарному требованию, вследствие чего погасилось и уступленное. Ситуация усугубляется тем, что цессионарии могут даже не знать друг о друге.

Банк обладал двумя солидарными требованиями к Сарычеву А.А. как контролирующему кооператив лицу — из поручительства (требование из кредитных договоров) и из субсидиарной ответственности. Выбрав способ распоряжения по пп. 2 п. 2 ст. 61.17 закона о банкротстве, банк дал согласие на продажу требования из субсидиарной ответственности на торгах (его приобрел Ковалев А.А.), но одновременно предъявил свое требование в деле о личном банкротстве Сарычева, фактически создав ситуацию конкуренции с цессионарием, «как если бы уступка прав не произошла» (11).

Верховный суд разрешил конфликт в пользу цессионария, использовав следующую аргументацию. С учетом солидарного характера обязательств уступка одного из них по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих, поскольку все они направлены на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора и в этом смысле связаны с уступаемым требованием (п. 1 ст. 308, п. 1 ст. 384 ГК РФ). Изолированная уступка противоречила бы существу законодательного регулирования: цедент, гарантирующий действительность требования, но не отвечающий за исполнение (п. 1 ст. 390 ГК РФ), получив исполнение по оставшемуся у него требованию, мог бы одновременно прекратить требование, перешедшее к цессионарию, что создает на стороне последнего неопределенность, зависящую исключительно от воли цедента, и противоречит абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ.

Изолированная уступка противоречит и существу солидарных отношений, существенной характеристикой которых является возможность выбора должника кредитором (п. 1 ст. 323 ГК РФ). Поэтому при толковании договора уступки требования, входящего в состав солидарных обязательств, следует по общему правилу исходить из единовременной уступки всех солидарных требований — как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Из двух лиц безусловного предпочтения заслуживает цессионарий, поскольку затруднительную ситуацию создал цедент (12).

Одновременно ВС РФ сохранил за кредиторами свободу договора: они вправе воспользоваться правом по пп. 3 п. 2 ст. 61.17 закона о банкротстве (оставить за собой требование к КДЛ), определить договорные условия уступки, в том числе согласовать с покупателем солидарное исполнение прав кредитора (в этом случае цедент и цессионарий были бы солидарными кредиторами). Негативные последствия неосмотрительного выбора способа защиты возлагаются на самого кредитора (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

А.В. Егоров всецело поддерживает эту логику, отмечая, что аргументация ВС РФ даже избыточна: поскольку в предшествующем деле требование из поручительства уже было признано акцессорным по отношению к требованию из субсидиарной ответственности, для вывода о совместной уступке хватило бы прямой нормы п. 1 ст. 384 ГК РФ (13). Открытым тогда оставался вопрос, распространится ли эта логика на классические солидарные обязательства к двум разным лицам либо сохранит актуальность только для внутреннего солидаритета; ответ на него дала практика ВС РФ 2026 года (п. 3.1–3.2), распространившая подход на «цепочки» банкротств, но одновременно смягчившая его до опровержимой презумпции.

Практика нижестоящих судов восприняла возможность «солидаритета на стороне кредиторов»: см. постановление Второго ААС от 13.01.2025 по делу № А82-16823/2017, постановление Девятого ААС от 21.02.2025 по делу № А40-208525/2015. Одновременно арбитражные суды применяют к толкованию условий договора цессии, подготовленного продающей стороной, правило contra proferentem (постановление АС Московского округа от 09.09.2024 по делу № А40-227681/2022).

3.1. От императива к опровержимой презумпции: дело «Энергостройинвест» (определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712(4))

Развитие правовой позиции ВС РФ, изложенной в деле Сарычева, получило в деле о банкротстве ООО «Энергостройинвест» (№ А40-76990/2017). При этом Верховный суд сознательно смягчил первоначальную формулировку, превратив «общее правило» единовременной уступки в опровержимую презумпцию.

В указанном деле ООО «Энергостройинвест» (далее — Поручитель) выступало поручителем по кредитным обязательствам АО «Энергострой-М.Н.» (далее — основной должник). В обоих банкротствах к субсидиарной ответственности привлечены разные лица: в деле Поручителя — Муртазалиев Ш.Р., Муртазалиева Е.В., Муртазалиев Г.Ш., Муртазалиев Т.Ш., Евсеев А.Н.; в деле основного должника — Муртазалиев Ш.Р. и Кораблин А.Н. Часть требования о привлечении к субсидиарной ответственности в деле Поручителя (1 480 373 234,82 руб.) была реализована обществу и затем уступлена Лизневу Д.А. (договор от 31.07.2023, замена взыскателя определением от 22.11.2023); часть требования в деле основного должника (4 997 923 811,24 руб.) уступлена Абраамяну В.В. (договор от 25.02.2024, замена определением от 13.06.2024). Абраамян, ссылаясь на дело Сарычева и на п. 1 ст. 384 ГК РФ, добился процессуальной замены Лизнева на себя в деле Поручителя (определение АСГМ от 16.04.2025, поддержано апелляцией и округом), после чего Лизнев обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.

Позиции сторон сводились к следующему. Абраамян и АО «БМ-Банк» (правопреемник ПАО Банк «ФК Открытие») исходили из необходимости применения концепции солидарности требований: требование к основному должнику, требование к его КДЛ (солидаритет по п. 8 ст. 61.11 закона о банкротстве) и обеспечивающее обязательство поручителя образуют связанную совокупность, исполнение по любому из них производит погашающий эффект, а потому приобретение требования из субсидиарной ответственности по долгам основного должника влечет переход и требования из субсидиарной ответственности к лицам, контролирующим поручителя. Абраамян дополнительно ссылался на непротивопоставимость новому кредитору действий правопредшественника (ч. 3 ст. 48 АПК РФ; определение ВС РФ от 17.05.2017 № 308-ЭС14-7166(4); Обзор № 4 (2017), п. 14) и на обязанность профессионального покупателя действовать осмотрительно (определения ВС РФ от 25.04.2019 № 305-ЭС19-5199; от 28.12.2015 № 306-ЭС14-3497, «Красный Октябрь»).

Показательно, что БМ-Банк, будучи кредитором, занял позицию против «своего» цессионария, ограничивая правило Сарычева фигурой лица, одновременно являющегося поручителем и КДЛ. Лизнев настаивал на приоритете более раннего перехода (п. 4 ст. 390 ГК РФ; п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54), на неприменимости правила к субсидиарным должникам, поручителями не являвшимся, и на необходимости установить реальный объем перешедших прав.

Судебная коллегия (определение от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712(4)) отменила акты трех инстанций и направила спор на новое рассмотрение, сформулировав несколько принципиальных положений.

Стоит отметить, что при новом рассмотрении дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве Абраамяна; есть основания полагать, что данное определение будет обжаловано и спор вновь дойдет до СКЭС.

Значение правовой позиции ВС РФ, с одной стороны, смягчает императивное правило: раздельная уступка признана допустимой, а презумпция единовременной уступки — опровержимой через добросовестность покупателя (цессионария). С другой стороны, оно подтверждает, что квалификация требований как солидарных не может презюмироваться абстрактно, а требует установления «зеркальности» (направленности на один экономический интерес) конкретных требований, вошедших в расчет субсидиарной ответственности, что фактически сближает практический результат с критикуемой в п. 4 «субсидиарной» моделью, где объем перешедшего требования определяется его связью с конкретным непогашенным долгом.

3.2. Изолированная уступка при неосведомленности цедента: дело «Мурманского морского пароходства» (определение ВС РФ от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127(2-4))

Правовая позиция, сформированная СКЭС в деле «Энергостройинвест», немедленно получила развитие в деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство», где Судебная коллегия (определение от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127(2-4)) впервые прямо квалифицировала уступку как изолированную и защитила интересы сообщества кредиторов.

Конкурсный управляющий реализовал на торгах два требования должника к аффилированному обществу «ФРМС» (по договорам уступки от 31.01.2023 и 01.02.2023, цена — 1,1 и 1,8 млн руб. при номинале в сотни миллионов); покупателем выступило общество «Вотегрупп». Заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (и о взыскании с них убытков за вывод активов через ту же дебиторскую задолженность) конкурсный управляющий подал позже — 10.03.2023, то есть уже после торгов. Суд округа отказал во взыскании убытков с КДЛ, сочтя, что это требование в силу солидарности перешло к цессионарию, купившему дебиторскую задолженность.

Верховный суд отменил постановление округа в этой части, развив доктрину опровержимой презумпции. Коллегия подтвердила, что презумпция единовременной уступки всех солидарных требований опровержима, и применила «обратную презумпцию» из Обзора № 5 (2017): если на момент уступки цедент в силу добросовестной неосведомленности не знал о наличии оснований для привлечения солидарного должника (здесь — деликтного требования к КДЛ, поскольку заявление подано после торгов) или о его личности, предполагается передача требования только к известному должнику, пока не доказано обратное. Поскольку и объявления о торгах, и договоры содержали предложение о покупке лишь требований к «ФРМС», а сам «Вотегрупп» подтвердил, что не знал о деликтном требовании и полагал, что приобретает только требования к «ФРМС» (более того, в п. 1.4 договоров цессионарий прямо принял риск прекращения приобретаемого права по любым основаниям), Коллегия сделала «однозначный вывод об изолированной уступке» (16).

При этом такая изолированная уступка не противоречит абз. 5 п. 2 ст. 390 ГК РФ и не создает для цессионария неопределенности, зависящей исключительно от воли цедента, поскольку цессионарий осознанно приобретал лишь одно требование. Как следствие, требование о взыскании убытков с КДЛ осталось в конкурсной массе, а производство по жалобе «Вотегрупп» (лица, не привлеченного к участию в споре) прекращено — акты приняты не о его правах.

Два определения 2026 года, таким образом, знаменуют переход от императивного правила, сформулированного в деле Сарычева, к более гибкой модели, которая предполагает установление двух ключевых обстоятельств: (1) презумпции единовременной уступки всех известных цеденту солидарных требований; (2) ее опровержения через добросовестность и «обратную презумпцию» неосведомленности цедента, защищающую сообщество кредиторов от «случайного» перехода деликтного требования к покупателю дебиторской задолженности.

4. Природа требования о привлечении к субсидиарной ответственности: солидарное или субсидиарное обязательство?

Изложенный подход ВС РФ покоится на посылке о солидарном характере соответствующих требований. Эта посылка, однако, подвергнута развернутой критике в доктрине — прежде всего в работе Е.Д. Суворова (17), — что делает необходимым отдельное ее обсуждение.

4.1. Аргументы в пользу солидарной квалификации

В пользу солидарной квалификации говорят: направленность требований на защиту единого экономического интереса; «погашающий эффект» (исполнение одного требования прекращает второе); удобство координации требований через готовый аппарат солидаритета, не требующий изменения ГК РФ (на что обращала внимание Н.В. Тололаева) (18). Именно эти соображения позволяют ВС РФ распространять на разнородные требования норму о единовременной уступке (п. 1 ст. 384 ГК РФ) и решать проблему двойного взыскания.

4.2. Критика: субсидиарность как самостоятельная категория

Е.Д. Суворов последовательно оспаривает солидарную квалификацию, выдвигая ряд аргументов (19).

Позиция Е.Д. Суворова заслуживает серьезного внимания. Она обнажает методологический изъян: категория солидаритета используется не по ее прямому назначению, а как удобный инструмент достижения желаемого результата (снятие двойного взыскания), что означает подмену причины (нормы) следствием (искомым результатом).

4.3. Разрешение проблемы двойного взыскания без обращения к солидаритету

Наиболее важным в позиции Е.Д. Суворова является довод о том, что проблема двойного взыскания решается и без признания требований солидарными.

Поскольку требование к субсидиарному должнику в полном объеме «созревает» лишь после установления окончательной невозможности удовлетворения за счет должника и обеспечителей, уступка такого требования до этого момента есть уступка будущего требования (ст. 388.1 ГК РФ), считающаяся состоявшейся в момент возникновения требования. Указание объема требования при продаже по правилам ст. 61.17 закона о банкротстве, когда требование еще не возникло, есть лишь способ определения верхнего предела. Требование перейдет к цессионарию в объеме, который не смогли погасить должник и поручители; платежи, полученные приобретателем до этого момента, не являются платежами в погашение субсидиарного долга, а превышение подлежит возврату как неосновательное обогащение. При таком понимании двойной ответственности не возникает: субсидиарный должник отвечает лишь в объеме, который основной должник погасить в принципе не может. Интерес цессионария субординирован по отношению к интересу кредиторов, что вытекает из самого факта осознанного приобретения акцессорного требования к дополнительному должнику.

Этот подход имеет и то преимущество, что снимает проблему неравного положения приобретателя (получающего требование на торгах со значительным дисконтом) и лиц, удовлетворяющих требования кредиторов в полном объеме по ст. 113, 125 закона о банкротстве, а также устраняет риск лишения несогласного кредитора имущества без справедливого возмещения.

Вместе с тем нельзя не отметить, что подход ВС РФ, при всей его догматической уязвимости, отвечает практической потребности: он оперативно снимает риск того, что цедент своими действиями обесценит уступленное.

5. Раскладка между солидарными должниками в банкротстве

Отдельный блок проблем связан с внутренними отношениями солидарных должников — раскладкой, то есть определением долей, в соответствии с которыми бремя общего долга распределяется между ними, и механизмом переноса этого бремени.

5.1. Регресс и суброгация

Российское право по общему правилу закрепляет регрессный характер обратного требования исполнившего должника (пп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), тогда как для отдельных случаев (поручительство — п. 1 ст. 365 ГК РФ; страхование) закон устанавливает суброгацию. Как показывает Р. Франк со ссылкой на немецкий опыт (§ 426 ГГУ), более гибким является предоставление исполнившему должнику выбора между регрессом и суброгацией, что позволяет ему сохранить обеспечения (суброгация) либо избежать возражений, «нейтрализующих» требование (регресс) (20).

А.В. Егоров и Н.В. Тололаева предлагают критерий разграничения: регресс оправдан при наличии прямой юридической связи между должниками (субъекты одного обязательства), суброгация — когда такой связи нет (разные обязательства в координационной связи) (21). Для банкротства это означает, что раскладка между созаемщиками или сопричинителями по одному деликту подчиняется ст. 325 ГК РФ, а раскладка между поручителем, залогодателем, КДЛ и основным должником — модели суброгации.

В качестве генеральной нормы, обосновывающей переход требования в силу закона (cessio legis) в отсутствие специального регулирования, А.В. Егоров предлагает расширительно толкуемый п. 5 ст. 313 ГК РФ: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора. Директор, возместивший юридическому лицу убытки в размере всей задолженности неисправного контрагента, исполняет тем самым не только собственное охранительное обязательство, но и (по эффекту) обязательство контрагента, а потому вправе стать его кредитором в порядке правопреемства. Преимущества суброгационной модели перед кондикционной очевидны: не возникает нового обязательства с новым течением исковой давности, сохраняются возражения должника, происходит процессуальное правопреемство по исполнительным листам. Именно эта конструкция позволяет разрешить казус вора и хранителя, а также «внутреннего солидаритета» директора и контрагента (22).

5.2. Момент возникновения требования о выравнивании: реестровый или текущий характер

Специфически банкротной является проблема момента возникновения требования о выравнивании (регрессного или суброгационного). В немецком праве обязательство по выравниванию по общему правилу существует с момента возникновения солидарного долга, а не с момента платежа кредитору (что позволяет исполнившему должнику заявить требование как кредитору в банкротстве содолжника).

Как отмечает Р. Франк, практика ВС РФ по этому вопросу противоречива (23). В одном деле указано, что регрессное требование не является новым обязательством должника, возникшим из получения от контрагента предоставления в виде товаров, работ, услуг; поэтому для целей квалификации в деле о банкротстве правовое значение имеет момент возникновения ранее существовавшего обязательства перед первым кредитором (определение ВС РФ от 11.10.2018 по делу № 305-ЭС18-8145). В другом деле «новые» регрессные требования страховой компании к причинителю вреда признаны текущими (определение ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-25685), поскольку такое требование направлено не на защиту пострадавшего, а на обезличенное пополнение фонда. Тем самым в двух сходных ситуациях регрессному требованию придан противоположный (реестровый и текущий) характер, что требует доктринального осмысления. Устранение этой непоследовательности имеет прямое практическое значение: от квалификации требования как реестрового либо текущего зависит очередность его удовлетворения и сама возможность контроля исполнившего должника над процедурой.

5.3. Обратное требование в полном объеме

В российском праве, как показывают Р. Франк и участники дискуссии, такое решение может быть обосновано двояко: через ссылку на «существо отношений» как основание раскладки (п. 53 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54) либо через п. 5 ст. 313 ГК РФ (при исполнении хранителем к нему в полном объеме переходят права собственника вещи) (24). Второй путь сближается со взглядом немецких ученых, вообще не усматривающих в паре «вор — хранитель» солидаритета (концепция «искаженных солидарных долгов», институт beneficium cedendarum actionum, § 255 ГГУ). Эта же логика применима в банкротстве к паре «КДЛ (виновник) — обеспечитель», а также к «внутреннему солидаритету»: платеж второстепенного должника должен позволять перенести на главного должника всю полноту ответственности, тогда как платеж главного должника раскладки не порождает.

Отдельно следует учитывать возможность отступления от суброгационной модели при недобросовестности. Если директор действует в сговоре с контрагентом (получил взятку), их совместное поведение может рассматриваться как вытекающее из одного основания, что переводит вопрос в плоскость регресса и ст. 325 ГК РФ (А.В. Егоров) (25).

6. Практические рекомендации для кредиторов при продаже требования к КДЛ

Изложенное позволяет сформулировать практические рекомендации для кредиторов, распоряжающихся требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по пп. 2 п. 2 ст. 61.17 закона о банкротстве в условиях, когда за должником стоит несколько солидарных должников (поручители, залогодатели, КДЛ).

После определений ВС РФ 2026 года, приведенных в п. 3.1–3.2, правило единовременной уступки превратилось из императива в опровержимую презумпцию, а раздельная (изолированная) уступка прямо признана допустимой. Тем не менее презумпция сохраняется, и продажа требования к КДЛ на стандартных условиях по-прежнему сопряжена для кредитора с риском утраты контроля над солидарными обязательствами в части, превышающей размер убытков: полагаться лишь на возможность последующего опровержения презумпции (через доказывание неосведомленности цедента и недобросовестности приобретателя) рискованно, поскольку это перекладывает на кредитора бремя доказывания в будущем споре. Надежнее заранее исключить действие подразумеваемого условия, прямо оговорив объем уступки. Реализуя предоставленную ВС РФ свободу договора, в положение о порядке продажи и проект договора цессии целесообразно включать следующие условия:

Следует учитывать, что при толковании неясных условий договора цессии, подготовленного продающей стороной, суды применяют правило contra proferentem, что дополнительно повышает требования к точности формулировок положения о порядке продажи. Если же изолированную уступку заранее не оговорить, кредитор (или конкурсный управляющий) не лишен возможности опровергнуть презумпцию единовременной уступки постфактум — сославшись на добросовестную неосведомленность цедента о наличии солидарных должников и осознанное приобретение цессионарием лишь одного требования (определения ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712(4) и от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127(2-4)).

Заключение

Проникновение расширительной теории солидаритета в конкурсное право поставило перед доктриной и практикой ряд взаимосвязанных проблем, единый источник которых — стремление скоординировать множество требований, направленных на удовлетворение одного экономического интереса кредитора, не допустив ни двойного взыскания, ни неосновательного освобождения должников.

Верховный суд РФ решает эти задачи преимущественно через категорию солидаритета: он допускает «внутренний солидаритет» требований из поручительства и субсидиарной ответственности к одному лицу и распространяет на разнородные требования правило о единовременной уступке (дело Сарычева). Доктрина, однако, обоснованно указывает, что «погашающий эффект» может быть достигнут и без обращения к солидаритету — через акцессорность, правопреемство (п. 5 ст. 313, ст. 365 ГК РФ) и понимание субсидиарной ответственности как самостоятельного, последовательного (акцессорного) обязательства по чужому долгу, требование из которого созревает лишь в объеме, непогашенном основным должником и обеспечителями. Этот подход устраняет проблему двойного взыскания и одновременно снимает возражения, связанные с недопустимостью передачи чужих прав, неравным положением приобретателей и лишением кредиторов имущества без справедливого возмещения.

Новейшая практика 2026 года показывает, что Верховный суд, оставаясь в парадигме солидаритета, движется к более сбалансированной модели: правило единовременной уступки стало опровержимой презумпцией, а ее опровержение поставлено в зависимость от добросовестности сторон и от установления направленности конкретных требований на один экономический интерес. Тем самым практический результат постепенно сближается с той содержательной проверкой «зеркальности» требований, которую предлагает и субсидиарная (акцессорная) модель: в обоих случаях объем перешедшего требования определяется его связью с конкретным непогашенным долгом, а не абстрактной презумпцией солидаритета.

Представляется, что дальнейшее развитие практики должно двигаться в сторону четкого разграничения солидаритета из единого основания и разнородных требований, а также решения вопроса о моменте возникновения и очередности требования о выравнивании. До формирования такой модели кредиторам в банкротстве надлежит проявлять особую осмотрительность при распоряжении солидарными требованиями, используя предоставленную судебной практикой свободу договора для защиты своих интересов.