Оспаривание сделок должника — одна из ключевых обязанностей арбитражного управляющего.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2017 № 305-ЭС17-8225: при споре о взыскании убытков за неоспаривание суд обязан исследовать вероятность признания сделки недействительной и реальный размер средств, подлежащих возврату.
С одной стороны, неоспаривание подозрительной сделки влечет за собой убытки в размере выгоды, которую мог бы получить кредитор (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.11.2025 № Ф04-7063/2023 по делу № А75-10151/2022).
С другой стороны, оспаривание сделки, не имеющей признаков недействительности, приводит к необоснованным судебным расходам и также может квалифицироваться как нарушение обязанности действовать добросовестно (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2025 № Ф05-27379/2021 по делу № А40-88466/2021).
Таким образом, цель арбитражного управляющего при возникновении споров — доказать суду и собранию кредиторов, что его действия были необходимы, экономически обоснованы и соответствовали стандартам профессионального арбитражного управляющего.
Чек-лист действий АУ
Стандарт поведения арбитражного управляющего описан в п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (ЗоБ).
В соответствии с указанной моделью действий разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 закона о банкротстве.
В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 закона о банкротстве), а у соответствующих лиц — сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т. д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциях и т. п.
На практике это означает:
Получить у бывшего руководителя, должника и в налоговом органе полную выписку по всем счетам должника за три года до возбуждения дела и за период процедуры.
Направить запросы в контролирующие органы: Росреестр (недвижимость), ГИБДД (транспорт), Гостехнадзор (спецтехника), Росгвардия (оружие), ФИПС (интеллектуальная собственность), администрация (аренда, права), иные органы.
Сформировать анализ полученных документов, договоров и платежей.
Важно учесть, что при анализе крупных предприятий допустимо и экономически оправдано привлечение специалиста (аудитора, оценщика) за счет должника.
Этап 2. Выявление критериев недействительности
1. Сделки с предпочтением (ст. 61.3 ЗоБ):
Заключены за шесть месяцев до или после принятия заявления о банкротстве.
Предпочтение одному кредитору.
Контрагент знал о неплатежеспособности должника.
2. Сделки с неравноценным встречным предоставлением (п. 1 ст. 61.2 ЗоБ):
Заключены за год до или после принятия заявления о банкротстве.
Цена занижена в существенно худшую сторону.
3. Сделки в целях причинения вреда (п. 2 ст. 61.2 ЗоБ):
Заключены за три года до или после принятия заявления о банкротстве.
Цель — причинение вреда.
Контрагент знал об этой цели.
4. Сделки со злоупотреблением (ст. 10, 168 ГК РФ):
Заключены за десять лет до принятия заявления о банкротстве.
Выходят за пределы специальных оснований ЗоБ.
Обе стороны действовали недобросовестно.
Суды последовательно отказываются квалифицировать одни и те же обстоятельства одновременно по ст. 61.2 и по ст. 170 ГК РФ [Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11, определения ВС РФ № 307-ЭС19-20020(8,10), № 305-ЭС18-18386(3) и др.].
Если вы подвели сделку под диспозицию 61.2, попытка подстраховаться через общегражданские нормы может быть признана ошибочной.
Этап 3. Оценка сроков исковой давности
Общий срок оспаривания (ст. 61.2, 61.3): один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 2 ст. 61.9 закона о банкротстве).
Срок по ничтожным сделкам (ст. 10, 168 ГК): три года, но крайне сложно доказывается.
Момент начала течения срока: когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований. Суды оценивают, когда разумный управляющий при должной осмотрительности мог получить информацию о совершенной сделке.
Главное практическое правило: подавайте заявление не позднее 12 месяцев с даты вашего утверждения. Пропуск даже одного дня годичного срока с даты утверждения — прямое основание для взыскания убытков, если суд установит, что сделка могла быть оспорена.
Этап 4. Взаимодействие с кредиторами
В п. 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу ст. 61.9 закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Следует иметь в виду, что право арбитражного управляющего подать такое заявление не зависит от наличия решения собрания кредиторов; арбитражный управляющий также вправе подать его и в случае, если по вынесенному на рассмотрение собрания кредиторов вопросу об оспаривании сделки не будет принято положительное решение.
Однако, если собрание (комитет) приняло положительное решение об оспаривании конкретной сделки, а управляющий отказывается, — это основание для жалобы в порядке ст. 60 закона о банкротстве и риск отстранения.
Важно отметить, что кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.
В силу п. 4 ст. 20.3 закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.
При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании.
Таким образом, арбитражному управляющему необходимо в этом вопросе правильно выстроить коммуникацию с кредиторами для снижения юридических последствий.
Этап 5. Обеспечительные меры
Согласно ст. 129 закона о банкротстве арбитражный управляющий, в частности, обязан:
принять в ведение имущество должника,
провести инвентаризацию имущества,
принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника,
подать заявление о наложении ареста на имущество одновременно с иском об оспаривании сделки.
Подобная мера может быть реализована арбитражным управляющим для минимизации риска отчуждения имущества.
Этап 6. Итог
При удовлетворении заявления об оспаривании сделки — принять меры к принудительному исполнению (получить исполнительный лист).
При отказе в удовлетворении заявления — проанализировать перспективность обжалования с учетом расходов на оплату государственной пошлины.
Важно помнить, что в отношении подачи заявления об оспаривании сделки, вынесения судебного акта по результатам рассмотрения заявления, о пересмотре судебных актов (апелляция, кассация, надзор) в ЕФРСБ необходимо делать публикацию как в отношении юридических лиц (конкурсное производство), так и в отношении физических лиц (реструктуризация долгов, реализация имущества).
Сроки публикации:
подача заявления самим управляющим — не позднее следующего рабочего дня после дня подачи;
получение сведений о подаче заявления иным лицом — не позднее трех рабочих дней с даты, когда управляющий узнал о подаче;
вынесение судебного акта — не позднее трех рабочих дней с даты, когда управляющему стало известно о вынесении.
Таким образом, арбитражный управляющий действует в условиях высокой степени неопределенности, что возлагает на него обязанность действовать профессионально и добросовестно, стремясь к максимальному пополнению конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, избегая при этом действий, которые могут затягивать процесс банкротства и приводить к дополнительным необоснованным расходам конкурсной массы.
Над материалом работали:
