Елена Козина из Адвокатского бюро «ЭЛКО профи» – про кейс об установлении выкупной стоимости акций уволившихся работников
Два бывших работника народного предприятия «Архангельскхлеб» – Александр Долгобородов и Александр Корбут – были вынуждены продать свои акции предприятию после увольнения в 2023 г. Предприятие установило выкупную стоимость акций в размере 1,23 тыс. рублей за акцию, рассчитав ее на основе балансовой стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета. Истцы обратились в арбитражный суд, требуя признать недействительным решение наблюдательного совета о выкупной стоимости, считая ее существенно заниженной. Все три инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что расчет произведен в соответствии с утвержденной методикой и законом. Александр Корбут в жалобе в ВС подчеркнул, что выкупная стоимость должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, а не балансовой стоимости, которая занижена из-за отсутствия переоценки основных средств с момента создания предприятия. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию (дело № А05-12654/2023). Подробнее об этом – на портале.
Верховный Суд РФ взялся за проверку возможного нарушения прав работников при занижении выкупной стоимости акций в рамках банкротства предприятия, отметила Елена Козина. Это, по ее мнению, важный прецедент, поскольку затрагивает баланс интересов кредиторов и работников, которые часто оказываются уязвимой стороной в корпоративных конфликтах и процедурах несостоятельности.
Она предполагает, что ВС обратит внимание на критерий добросовестности при определении цены выкупа акций. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не конкретизирует правила определения выкупной стоимости акций народного предприятия, диспозитивно указывая на возможность ее соответствия рыночной стоимости активов предприятия. При этом к народным предприятиям применяются положения ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 77 которого регламентирует определение цены выкупа акций, исходя из их рыночной стоимости, указала Елена Козина.
По ее словам, механизм выкупа акций несколько схож с выплатой действительной стоимости доли: в обоих случаях участник / акционер имеет право на справедливое возмещение их стоимости. При этом практика определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества устоялась достаточно давно – еще в 2005 г. Высший Арбитражный Суд обозначил ориентир: она определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, напомнила она.
Данному правилу арбитражные суды следуют и сейчас, предпочитая изучению данных бухгалтерского баланса, зачастую устаревших, назначение судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли в абсолютном большинстве рассматриваемых дел, что подтверждается и обширной практикой нашего адвокатского бюро. Примечательно, что в рассматриваемом кейсе переоценка имущества предприятия не проводилась с момента его создания в 1994 г. Очевидно, что рыночная стоимость его имущества и, как следствие, акций за более чем двадцатилетний период изменилась, что, по нашему мнению, нельзя не учитывать при определении справедливой стоимости акций. Вывод: если ВС РФ встанет на сторону работников, это создаст прецедент для пересмотра подобных дел, особенно в случаях, когда работодатель использует корпоративные механизмы для ущемления трудовых прав. Дело имеет значительный социальный и правовой резонанс, так как затрагивает защиту прав работников в условиях корпоративных конфликтов. Решение ВС РФ может существенно повлиять на практику регулирования отношений, имеющих комплексную межотраслевую природу и находящихся «на стыке» трудового и корпоративного права.
Валерия Тихонова из Юридической фирмы VEGAS LEX – о возможном реформировании института банкротства
Министерство экономического развития РФ активизировало работу над реформированием института банкротства в России. Первый заместитель министра экономического развития Максим Колесников в интервью «Интерфаксу» сообщил о планах ведомства представить текст обновленного законопроекта для обсуждения с заинтересованными структурами уже к середине июля 2025 г. По его словам, министерство рассчитывает на рассмотрение документа Государственной Думой в текущем году. «Мы сейчас активно пишем текст. Когда мы увидим текст, а я думаю, это будет в середине июля, мы его будем обсуждать с нашими коллегами из государственно-правового управления президента, с остальными ФОИВами. Задача, конечно, в этом году со всеми договориться и дать данному законопроекту ход», — рассказал Максим Колесников. Подробнее об этом — на портале.
Минэкономразвития вернулось к вопросу реформирования института банкротства, отметила Валерия Тихонова.
В целом, необходимость изменений, по ее словам, давно назрела по следующим причинам:
процедура наблюдения в ее текущем виде представляет собой только паузу перед практически неизбежной ликвидацией; финансовое оздоровление и внешнее управление существуют только в теории (единичные случаи их применения это только подтверждают, ведь чаще всего заканчиваются переходом в конкурс);
продажа активов должника в большинстве случаев представляет собой насмешку над кредиторами: всем участникам рынка известно, что стоит немного подождать – и цена на продаваемые объекты существенно снизится; а сами кредиторы (при и так низких показателях удовлетворения их требований) вынуждены нести расходы на бесперспективные первые и вторые торги;
неработающая реабилитация и угроза субсидиарной ответственности даже добросовестных бизнесменов пугают до такой степени, что они будут до последнего оттягивать момент признания своих проблем и возбуждение банкротства. А в итоге это приводит к утрате доверия со стороны кредиторов и той самой пресловутой «войне всех против всех», что заканчивается закономерным возложением ответственности по долгам компании-банкрота на ее собственника.
Указанные недостатки действующего регулирования не исчерпывающие, но их вполне достаточно для понимания необходимости изменений института банкротства. Другой вопрос, как именно и насколько качественно такие изменения будут проводиться. А оценить это мы сможем не раньше, чем увидим обновленный проект законопроекта. Так что пока нам остается только следовать завету А. Дюма и его известного героя – графа Монте-Кристо: «Ждать и надеяться».
Алена Ермоленко из Юридической фирмы Orlova\Ermolenko – про спор о злоупотреблении правом при дарении имущества должником
В 2013 г. Елена Рыбалко подарила 1/2 доли квартиры Марии Артамоновой. В 2020 г. в рамках дела о банкротстве Рыбалко финансовый управляющий попросил признать договор дарения недействительным. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, не найдя доказательств мнимости сделки и злоупотребления правом. Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что на момент сделки у Рыбалко была задолженность перед «Сбербанком». Артамонова обжаловала постановление окружного суда в Верховный Суд, указав, что управляющий пытается обойти срок исковой давности, оспаривая сделку по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ вместо банкротных оснований. Судья Верховного Суда Г.Г. Кирейкова передала спор в Экономколлегию, которая не согласилась с позицией суда округа и отменила его постановление (дело № А40-231308/2020). Подробнее об этом — на портале.
По словам Алены Ермоленко, комментируемое определение является важным ориентиром для разрешения судами схожих дел об оспаривании договоров дарения по ст. 10 и 168, 170 ГК РФ.
Коллегия, отметила она, сделала два ключевых вывода:
для оспаривания сделок по ст. 10 и 168 ГК РФ нужны неопровержимые доказательства злоупотребления правом обеих сторон сделки, только лишь наличия задолженности у дарителя недостаточно;
не всегда формальное родство означает заинтересованность одаряемого и применение презумпции его осведомленности об обстоятельствах совершения сделки.
На текущий момент зачастую заявления об оспаривании договоров дарения лица, у которого имеется задолженность, подаются и рассматриваются без разбора наличия действительных оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям. Часто такие заявления подаются в рамках искового производства, по банкротным основаниям, без возбуждения в отношении дарителя-должника процедуры банкротства. Как будто бы сочетание ст. 10+168 ГК РФ является волшебной палочкой, чтобы оспорить что угодно в любые сроки. Такой подход недопустим, поскольку он грубо нарушает право дарителя распоряжаться своей собственностью и необоснованно расширяет сферу применения ст. 10, 168 ГК РФ, фактически означая, что любая сделка может быть оспорена. Своим определением Коллегия ориентирует суды на более детальное рассмотрение каждого конкретного кейса и учета специфики его фактических обстоятельств.
Руслан Остроумов из Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС» – про кейс о компенсации ФНС расходов арбитражного управляющего
В рамках дела о банкротстве ООО «АЛЕКС СТРОЙ» конкурсный управляющий Светлана Дегтяр обратилась в суд с заявлением о взыскании с ФНС вознаграждения и расходов на общую сумму более 1,068 млн рублей. Суды трех инстанций отказали, указав, что требование было взыскано с контролирующего лица в порядке субсидиарной ответственности и управляющий выбрала способ защиты своего права путем получения исполнительного листа на сумму вознаграждения. Дегтяр обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что взыскание вознаграждения в составе субсидиарной ответственности не отменяет обязанности заявителя по делу возместить эти расходы при недостаточности имущества должника. Судья ВС И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и взыскала с ФНС в пользу Светланы Дегтяр вознаграждение арбитражного управляющего и судебные расходы в размере 1,068 млн рублей (дело № А40-7356/2021). Подробнее об этом — на портале.
В определении № 305-ЭС25-973 (2) от 25 июня 2025 г. по делу № А40-7356/2021 о банкротстве ООО «АЛЕКС СТРОЙ» ВС РФ сформулировал следующую правовую позицию: возможность выплаты вознаграждения расходов арбитражного управляющего в порядке возмещения субсидиарной ответственности не освобождает заявителя по делу о банкротстве от компенсации расходов по делу о банкротстве в случае недостаточности у должника денежных средств на погашение текущей задолженности, подчеркнул Руслан Остроумов.
Компенсация расходов по делу о банкротстве – классическая обязанность заявителя по делу о банкротстве в том случае, если у должника отсутствуют денежные средства для погашения текущих платежей (ст. 20.7, п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве), отметил он. В случае, если у должника недостаточно имущества, расходы на оплату услуг арбитражного управляющего, как текущие платежи, также учитываются и в размере субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (ст. 61.11 Закона о банкротстве). Соответственно, если у должника недостаточно денежных средств на погашение текущей задолженности, у арбитражного управляющего есть два источника получения вознаграждения: либо от заявителя по делу о банкротстве в порядке погашения расходов, либо от контролирующего дела в порядке возмещения субсидиарной ответственности, пояснил Руслан Остроумов.
Из правовой позиции Верховного Суда, по его словам, следует, что сам по себе факт привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности и наличия у него обязанности погасить, в том числе, текущие платежи, а также факт уступки части требования о субсидиарной ответственности не означает, что заявитель по делу о банкротстве освобожден от исполнения своей обязанности, предусмотренной п. 3 ст. 59 Закона о банкротстве. В такой ситуации заявитель по делу о банкротстве и контролирующее лицо в части выплаты текущих платежей, в том числе вознаграждения арбитражному управляющему, являются солидарными должниками.
Ранее, напомнил он, Верховный Суд уже формировал правовую позицию о том, что обязанности должника банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора и являются взаимопогашающими, солидарными (определения от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(4) и от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208(3).
При рассмотрении дел о банкротстве суды строго контролируют размер вознаграждения управляющего: при рассмотрении споров об установлении процентов на вознаграждение управляющий обязан подтвердить объем, целесообразность и необходимость выполненной работы; в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей рассматриваются и часто удовлетворяются заявления кредиторов о снижении размера вознаграждения, констатировал он.
Данное определение не просто разъясняет порядок компенсации текущих платежей в подобных ситуациях, но и защищает права арбитражных управляющих в процедурах «без финансирования», в которых у должника отсутствуют денежные средства. Арбитражными управляющими проводится определенный объем работы, в том числе с авансированием расходов за счет личных средств с целью исполнения своих обязанностей. Получение же вознаграждения в подобных процедурах затруднительно и существенно отсрочено по времени. Установление солидарных должников по вознаграждению управляющего в случае отсутствия денежных средств у должника – контролирующего должника лица и заявителя по делу о банкротстве – диверсифицирует риски управляющего не получить в процедуре вообще никакой компенсации. Солидарная ответственность будет существовать до тех пор, пока один из должников ее не исполнит, поэтому в такой ситуации управляющий защищен, например, даже в случае потенциального банкротства КДЛ или заявителя. По этой причине данная правовая позиция в перспективе повлияет на упрощение порядка компенсации вознаграждения управляющего в аналогичных процедурах. Все изложенное не распространяется на проценты на вознаграждение арбитражного управляющего – заявитель по делу не обязан их компенсировать в силу ст. 59 Закона о банкротстве.
Анна Ларина из Управляющей компании «ПОМОЩЬ» – про спор о распространении исполнительского иммунитета на несколько объектов
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что суд может распространить исполнительский иммунитет на несколько объектов недвижимости, если фактически они используются совместно и не превышают разумной потребности в жилище (п. 19 Обзора). В приведенном ВС кейсе должник, проживающий совместно с супругой и несовершеннолетним ребенком, обратился в суд за разрешением разногласий в части определения жилья, защищенного исполнительским иммунитетом. В собственности должника находились две комнаты площадью 18 кв. м и 21 кв. м, являющиеся частью коммунальной квартиры. Должник указал, что комнаты используются совместно и фактически образуют единое жилье, в связи с чем попросил исключить из конкурсной массы обе комнаты. Подробнее об этом — на портале.
В п. 19 Обзора Верховный Суд изложил правовую позицию о возможности распространения исполнительского иммунитета единственного жилья на несколько объектов недвижимости, указала Анна Ларина.
По ее словам, сформированная правовая позиция является инновационной: если ранее исполнительский иммунитет применялся только к одному объекту недвижимости, то теперь он может распространяться и на несколько объектов, если они используются совместно и их размер в совокупности не превышает разумной потребности гражданина в жилище.
Верховный Суд, подчеркнула Анна Ларина, в очередной раз продемонстрировал нижестоящим судам необходимость отказаться от формального подхода к рассмотрению дел – в данном случае первостепенным является не количество жилых помещений, а порядок их использования (функциональное единство) и размер по соотношению к разумной потребности в обеспеченности жильем.
Определение значительно для развития судебной практики о предоставлении исполнительского иммунитета гражданину-банкроту: вероятнее всего, должники чаще будут заявлять доводы о взаимосвязанности нескольких объектов недвижимости; судам предстоит тщательнее оценивать фактическое использование данных объектов, порядок их использования, разумную потребность гражданина и его семьи в нескольких объектах, в том числе с помощью судебных экспертиз. В качестве общего вывода следует сказать, что суды будут более гибко и менее формально подходить к рассмотрению споров о предоставлении исполнительского иммунитета. Не исключено и злоупотребление со стороны должников с целью получения имущественных преференций перед кредиторами. Совокупностью объектов недвижимости может быть как несколько комнат в коммунальной квартире, так и несколько квартир. Поэтому вполне возможно, что в практике появятся кейсы, где должники будут доказывать свою «разумную» потребность в имуществе, которое, например, на первый взгляд, в совокупности отвечает критериям «роскошного». Такие случаи могут послужить причиной для формирования новых правовых позиций относительно недопустимости злоупотреблений со стороны кредиторов.
