Владимир Назаренко комментирует кейс о спорной доверенности, выданной бывшему директору.
В деле о банкротстве ООО «Сальвия» кредитор ООО «Технопарк» обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего Анны Тебиевой. Кредитор указал на фальсификацию сведений о собрании кредиторов, выдачу доверенности бывшему директору Александру Шереру и несвоевременную публикацию отчетов оценщиков. Первая инстанция признала жалобу обоснованной, апелляция оставила определение без изменения. Тебиева подала кассационную жалобу, указывая на неисследование даты фактического получения отчетов и законность выдачи доверенности. Окружной суд отменил акты в обжалуемой части и направил спор на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не оценили доводы управляющего о сроках публикации и не учли совпадение интересов должника и Шерера в судебном споре. Также суд отметил, что выдача доверенности бывшему директору сама по себе не свидетельствует о конфликте интересов. Подробности — на портале.
Рассматривая жалобу на действия арбитражного управляющего по выдаче доверенности бывшему руководителю и собственнику предприятия-банкрота, кассационной суд взвешенно и всесторонне рассмотрел суть спора и, несмотря на имеющуюся «ауру презумпции недобросовестности управляющих», указал на необходимость сбалансированного подхода к выявлению конфликта интересов и определения надлежащих целей и задач конкурсного производства с учетом фактических обстоятельств.
Данный кейс сможет способствовать отстаиванию прав и законных интересов как непосредственно арбитражных управляющих, так и ответственных кредиторов, учитывая совпадение усилий по наполнению конкурсной массы и повышению уровня возврата задолженности. Указанные кассацией аргументы могут быть релевантны и к иным действиям арбитражных управляющих.
Елена Гладышева из «РИ-консалтинг» комментирует спор о подозрительной цепочке сделок.
В деле о банкротстве Владимира Брюханова финансовый управляющий и кредитор оспорили цепочку сделок по отчуждению квартиры в Москве. Первая сделка состоялась в феврале 2015 года между Брюхановым и Лилией Бернат (Кузнецовой), вторая в мае 2015 года между Бернат и Ириной Смирновой, а третья в январе 2016 года между Смирновой и Любовью Бушуевой. Суд первой инстанции признал всю цепочку сделок недействительной как мнимую и применил последствия в виде возврата квартиры в конкурсную массу. Любовь Бушуева, не участвовавшая в первом заседании, восстановила пропущенный срок и подала апелляционную жалобу. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и полностью отказал в удовлетворении требований, признав Бушуеву добросовестным приобретателем. Финуправляющий и кредитор подали кассационные жалобы. Кассация частично отменила постановление апелляции, оставив в силе определение первой инстанции в части признания недействительными первых двух сделок, и направил вопрос о применении последствий недействительности на новое рассмотрение. Подробнее — на портале.
Выводы суда кассационной инстанции обоснованны и соответствуют сложившейся судебной практике. В настоящем случае должником была отчуждена квартира по цепочке сделок, из которых доказана реальность только последнего договора и добросовестность последнего покупателя, тогда как иные сделки из цепочки имели характер мнимых (короткий промежуток перепродажи, отсутствие доказательств реальной оплаты и финансовой возможности ее осуществить).
Из этого следует, что актив выбыл из собственности должника, а реальную оплату за данный актив получил только продавец по третьей сделке от добросовестного приобретателя.
В таком случае суд вправе признать недействительными только часть действительно мнимых сделок и применить последствия их недействительности в виде взыскания действительной (рыночной) стоимости имущества, которое невозможно вернуть в конкурсную массу в натуре, что регламентирует п. 2 ст. 167 ГК РФ, а также практика Верховного суда РФ, отраженная, например, в определении от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394.
Мария Михеева из Intana Legal — о том, как кассация защитила право управляющего на розыск активов за границей.
В деле о банкротстве Инессы Бранденбург финансовый управляющий Денис Бобырев обратился в суд с заявлением о направлении международных судебных поручений в Германию и Испанию. Управляющий попросил получить сведения об имуществе Бранденбург и ее сына Ильи за период с 2017 года. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на вероятностный характер доводов управляющего. Апелляционный суд оставил отказ в силе, отметив, что управляющий не обращался к должнику за сведениями и не истребовал их в судебном порядке. Финансовый управляющий обжаловал эти акты в окружной суд, который указал, что отказ в получении информации на этапе запроса не обоснован, так как цель запроса как раз и состоит в устранении неопределенности. Суд округа также отметил, что закон не требует обязательного предварительного обращения к должнику, а направление запроса в иностранные органы возможно напрямую через суд. Кассация отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Подробности — на портале.
Наглядный пример, когда любой, даже самый совершенный инструмент (взыскания долга), сталкиваясь с формализмом, не будет работать. К сожалению, подобный «ограничительный» подход широко распространен по данной категории споров, равно как и по ограничению выезда должника за рубеж или истребованию информации об активах должника, находящихся у третьих лиц. Несмотря на многочисленные позиции ВС РФ, дающие зеленый свет полномочиям финансового управляющего на розыск активов, включая расширенный запрос информации не только у должника, но и связанных с ним лиц, которые могут являться держателями активов, истребование информации о зарубежных активах — как напрямую (что в большинстве случае невозможно без подтверждения его полномочий), так и через суд и прочее.
На практике все эти замечательные позиции, к сожалению, игнорируются нижестоящими судами, ошибку которых приходится исправлять округу или все тому же ВС РФ.
Вместе с тем, по нашей практике, в большинстве случаев запросы финансовых управляющих остаются без ответов, должники скрывают информацию, тем более они не заинтересованы в раскрытии зарубежных активов.
В этой связи чем раньше кредиторы и управляющие смогут получить доступ к информации об активах, в том числе при содействии суда, тем выше шансы на их возврат в конкурсную массу и удовлетворение требований кредиторов. К сожалению, суды уклоняясь от реализации предоставленных им полномочий по содействию в розыске активов должника, увеличивают издержки кредиторов и финансового управляющего или вовсе делают невозможным взыскание, что очевидно не способствует эффективному правосудию.
Наталья Ершова из компании «Доброторг» — о споре, в котором рассматриваются пределы действия преимущественного права покупки при банкротстве граждан.
Игорь Ручкин оспаривал в Конституционном суде конституционность пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса. Он полагал, что норма неопределенна в части реализации преимущественного права покупки при продаже залогового жилья и земельного участка целиком на торгах в рамках банкротства гражданина. Поводом послужил отказ арбитражных судов признать за ним преимущественное право покупки квартиры бывшей супруги-должника. Суды первой и апелляционной инстанций первоначально удовлетворили его требования, однако кассационная инстанция их отменила. Ручкин ссылался на статьи 2, 17, 19, 35 и 55 Конституции, утверждая, что его имущественные права нарушены неопределенностью закона. Конституционный суд отказал в принятии жалобы, указав, что оспариваемая норма не содержит неопределенности и не нарушает права заявителя. Подробности — на портале. Казалось бы, какую правовую неопределенность способно разрешить Определение Конституционного суда РФ, которым было отказано в принятии жалобы к рассмотрению? Но это тот редкий случай, когда судебный акт на неполных трех страницах действительно разрешает сложную правовую коллизию, связанную с границами применения норм п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже имущества должников физлиц, которое является предметом залога (ипотеки), принадлежит на праве долевой собственности супругам (бывшим супругам) и подлежит продаже целиком в рамках банкротства.
Правовая неопределенность в правоприменительной практике была связана с тем, что суды достаточно часто признавали за супругами (бывшими супругами) наличие преимущественного права покупки даже в том случае, когда залоговое имущество, находящееся в долевой собственности супругов (бывших супругов), продавалось на торгах целиком.
Это приводило к тому, что супруг (бывший супруг) должника обращался в районный суд, производил раздел имущества (определял доли в совместно нажитом имуществе) и далее, несмотря на то, что имущество подлежало продажи целиком, в судебном порядке доказывал наличие преимущественного права покупки такого имущества, используя механизм перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному по результатам торгов.
В результате таких действий возникало сразу несколько негативных последствий.
Во-первых, инициирование отдельного спора в суде приводило к затягиванию процедуры банкротства и невозможности получения залоговыми кредиторами денежных средств, вырученных от продажи предмета залога.
Во-вторых, супруги (бывшие супруги) с очевидностью злоупотребляли своими правами, так как стандартный механизм реализации преимущественного права покупки в рамках процедуры банкротства предусматривает, что лицу, обладающему преимущественным правом покупки, предлагается приобрести имущество исключительно по начальной цене продажи на первых торгах. Применяя правовой механизм перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному по результатам торгов, супруги (бывшие супруги) выкупали имущество по стоимости существенно ниже начальной цены продажи на первых торгах.
В-третьих, такие действия внезапно появляющихся «преимущественников» существенно подрывали доверие к торгам в процедурах банкротства со стороны потенциальных участников торгов.
С правовой точки зрения, проблема заключалась в том, что суды незаконно применяли к указанным правоотношениям нормы п. 1 ст. 250 ГК РФ и расширительно толковали разъяснения, содержащиеся в Постановлении КС РФ № 23-П и Обзоре Президиума ВС РФ от 18.06.2025. Конституционный суд РФ в Определении от 30 июня 2026 года разрешил существующую правовую неопределенность, четко определив, что нормы п. 1 ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупке доли не подлежат применению в случаях продажи имущества целиком.
Анастасия Пылаева из компании PLV Group — о кейсе, в котором банк некорректно оценил платежеспособность заемщика.
Ксения Швецова была признана банкротом в июне 2025 года. В реестр требований кредиторов включили ПАО «Банк ВТБ» с долгом 786 тыс. рублей. Суд первой инстанции завершил процедуру реализации имущества, но отказал Швецовой в освобождении от долгов перед этим банком. Суды исходили из того, что Швецова взяла новый кредит в январе 2025 года при уже имеющейся долговой нагрузке и обанкротилась через 2,5 месяца, не раскрыв цель получения займа. Швецова обжаловала эти акты в окружной суд, который указал, что банкротство гражданина предполагает социальную реабилитацию, а отказ в освобождении возможен только при недобросовестности или незаконных действиях должника. Суд округа отметил, что Швецова имела стабильный доход, предоставила банку достоверные сведения, сотрудничала с управляющим, а банк как профессионал мог оценить ее кредитоспособность. Кассация отменила акты нижестоящих судов и освободила Швецову от всех долгов. Подробнее — на портале.
Данный кейс, на наш взгляд, определенно заслуживает внимания. Социальная реабилитация как гражданина, так и юридического лица по итогам завершения процедуры банкротства не только основная цель банкротного дела, но и главный вектор законодателя, с учетом начатой реформы.
Год назад Верховный суд в Обзоре судебной практики от 18.06.2025 отразил критерии для освобождения гражданина от долгов: отсутствие умысла или грубой неосторожности при формировании долга, добросовестное поведение во время процедуры личного банкротства.
В рассматриваемом деле доводы кредитора о необходимости неприменения правил о списании долгов, по сути, сводились к якобы халатному отношению должника к собственным финансовым возможностям, что привело к невозможности погашения сразу нескольких кредитных обязательств.
При этом оценка финансовой возможности заемщика относится к компетенции самой кредитной организации, согласно Положению Банка России № 590-П, для формирования профессионального суждения о возможности предоставления кредита и его условий. Более того, от данной оценки напрямую зависит отнесения заемщика к определенной категории качества для целей формирования резервов банка на возможные потери, в связи с чем данный довод со стороны кредитора был явно несостоятельным.
С учетом вышеизложенного, и при отсутствии иных критерий для несписания долгов суд кассационной инстанции освободил гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов, а мы имеем еще один отличный пример из практики для дальнейшего развития института социальной реабилитации гражданина.
