В 2014 г. ООО «МКДЦ» и ООО «Адамант» заключили договоры аренды. В 2018 г. договор был расторгнут, но ООО «МКДЦ» продолжало пользоваться помещениями. В 2022 г. в отношении ООО «МКДЦ» было открыто конкурсное производство. ООО «Адамант» удерживало оборудование ООО «МКДЦ» в качестве залога. Кредитор Алена Фомина обратилась в суд с заявлением о признании залога прекратившимся. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Фомина подала кассационную жалобу, указав на невозможность принудительного исполнения основного обязательства и прекращение залога. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость исследовать обстоятельства прекращения залога и основного обязательства (дело № А40-283197/2021).
Фабула
ООО «МКДЦ» арендовало помещения у ООО «Адамант». В 2018 г. договор аренды был расторгнут, но ООО «МКДЦ» продолжало пользоваться помещениями и оплачивать задолженность по мировому соглашению.
В мае 2022 г. ООО «Адамант» удержало оборудование ООО «МКДЦ» — систему цифровой радиографической DigiEye 560 в качестве залога. При этом в июне 2022 г. в отношении ООО «МКДЦ» было открыто конкурсное производство.
Кредитор ООО «МКДЦ» Алена Фомина обратилась в суд с заявлением о признании залога в пользу ООО «Адамант» прекратившимся, указав на истечение срока предъявления исполнительного листа по основному обязательству. Она также попросила признать утратившим силу уведомление о возникновении залога, обязать передать заложенное имущество и исключить требование ООО «Адамант» из реестра требований кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Фомина пожаловалась в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления Алены Фоминой. Они указали, что заявитель фактически пытается преодолеть законную силу ранее принятого судебного акта, которым было отказано в признании недействительной сделки залога.
Момент возникновения залога не связан с внесением записи об учете залогового имущества, поскольку такой учет носит информационный, а не правоустанавливающий характер. По мнению судов, факт регистрации залога после возбуждения дела о банкротстве не является основанием для признания залога недействительным.
Суды сослались на уведомление о залоге, согласно которому залог обеспечивал обязательства по договорам аренды до их полного исполнения.
Что решил окружной суд
Окружной суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение.
Отказ в признании сделки залога недействительной не препятствует последующему признанию залога прекратившимся. Споры о признании залога прекратившимся ввиду неисполнимости основного обязательства и о недействительности сделки залога имеют разный предмет и основания.
Нижестоящие инстанции не исследовали основное обязательство, в обеспечение которого возник залог, и не дали оценку доводам об отсутствии в материалах дела самого договора залога. Суды ограничились исследованием уведомления о залоге, которое не может подменять собой договор.
Для разрешения вопроса о прекращении залога необходимо установить момент его возникновения, наличие и содержание основного обязательства, в обеспечение которого он выдан, а также срок действия залога. Нижестоящие суды не исследовали эти обстоятельства.
Также суды не дали оценку доводам заявителя о невозможности принудительного исполнения основного обязательства в связи с пропуском срока предъявления исполнительного листа и влиянии данного обстоятельства на залог. Согласно позиции Верховного Суда, в таком случае залог утрачивает обеспечительную функцию и подлежит прекращению.
Суд отметил противоречивость выводов нижестоящих инстанций о моменте возникновения залога. Определение этого момента имеет значение, поскольку влияет на начало течения годичного срока для предъявления требования к залогодателю при бессрочном залоге.
Окружной суд указал на необходимость исследовать условие о сроке залога. Устранение от определения этого условия фактически допускает существование бессрочного обременения, что недопустимо.
Суд также обратил внимание на необоснованность вывода нижестоящих инстанций о невозможности признания уведомления о залоге утратившим силу при прекращении залогового обязательства.
Итог
Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
«В ходе рассмотрения спора мы утверждали, что залог обеспечивал исполнение решения суда, по которому пропущен срок предъявления исполнительного листа к исполнению», — отметил Максим Саликов, партнер Юридической фирмы UNIO law firm.
Суд апелляционной инстанции подтвердил, что такое основание для прекращения залога имеется, однако не исследовал существование основного обязательства и отказал в прекращении залога. Суд округа высказался о недопустимости неопределенности в вопросах существования обеспечения, в связи с чем дал указания проверить 8 наших доводов, которые не получили оценку. Очень жаль, что нормального рассмотрения дела можно добиться только отменой в кассации.
Постановление кассационного суда затрагивает два важных аспекта, полагает Алексей Толмачев, адвокат, руководитель банкротных проектов Юридической компании Intana Legal.
Первый, по его словам, — процессуальный вопрос, связанный с балансом между принципами правовой определенности, обязательности судебного акта и возможностью защиты своих прав различными правовыми инструментами. Нередко судебные акты содержат отписку о невозможности удовлетворения требований со ссылкой на преюдициальные судебные акты, при том, что в новом споре иной предмет требований и заявлены доводы, свидетельствующие о правомерности позиции заявителя.
По мнению Алексея Толмачева, стороны не должны нести негативные последствия лишь из-за несоблюдения формальных «ритуальных» формул или недостаточно проработанной позиции по делу. Поэтому он считает оправданным подход суда кассационной инстанции, указывающий на необходимость анализа сути требований и представленных доказательств в каждом конкретном споре, а не механического применения принципов преюдиции.
Алексей Толмачев отметил, что обязательность судебных актов при банкротстве в любом случае не сильно страдает, поскольку банкротство само по себе является консолидацией требований и активов, и в итоге важно установить правоотношения должника и кредиторов именно в процедуре банкротства в целях правильного распределения денежных средств.
Вторая часть — вопрос прекращения залога — требует существенно более глубокого анализа материалов дела. Такой спор, как отмечено в постановлении, содержит множество деталей и нюансов, и именно поэтому он возвращен на новое рассмотрение, указал он, ведь в случае неправильного применения норм о прекращении залога ничто не препятствовало бы суду кассационной инстанции вынести решение по существу требований.
С прекращением залога ввиду истечения срока на принудительное исполнение судебного акта в ординарном порядке ситуация в целом понятна. Однако в комментируемом постановлении остались нераскрытыми вопросы, как данные правила соотносятся с процедурой банкротства — особенно в ситуации, когда требование было включено как обеспеченное залогом. Если на момент установления требования в реестре залог уже прекратился, у заявителя действительно могут быть основания для удовлетворения его требований в данном споре.
Постановление суда округа полностью посвящено приведению актов нижестоящих судов в соответствие с правовыми позициями Конституционного Суда РФ об акцессорной природе залога, его «срочности» и открытости оснований для его прекращения, констатировал Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Нижестоящие суды, продолжил он, отказались оценивать требования кредитора, оспаривающего залог, только лишь со ссылкой на принцип res judicata. Но этот принцип, как справедливо отметил суд округа, не запрещает после требований о признании залога недействительным рассматривать вопрос о признании того же залога прекратившимся в новом судебном разбирательстве.
С этой позицией суда округа трудно не согласиться в контексте позиций Конституционного Суда РФ, который эти основания для оспаривания разграничивает. Более того, сами требования кредитора, как они описаны и аргументированы в судебном акте, выглядят скорее обоснованно, учитывая, что он смог продемонстрировать истечение срока предъявления исполнительного листа. В судебной практике это часто признается непоименованным основанием для прекращения залогового обязательства, но до оценки этих доводов в нижестоящих судах дело не дошло.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-283197/2021 касается как материально-правовых, так и процессуальных аспектов решения вопроса о судьбе залога в случае пропуска срока для принудительного исполнения как обеспеченного залогом основного обязательства, так и обращения взыскания на предмет залога, указал Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
По существу, суд кассационной инстанции подтвердил, что утрата возможностей принудительного исполнения основного обязательства или обращения взыскания на предмет залога означает прекращение залога ввиду утраты последним обеспечительной функции.
Что касается процессуального аспекта, то в постановлении, по его словам, необходимо выделить следующие моменты:
разрешен вопрос о конкуренции исков о признании залога (сделок, из которых возник залог) недействительным и о признании залога отсутствующим (прекращенным) в пользу допустимости использования обоих способов защиты;
признание в судебном порядке залогового требования обоснованным, в частности для целей включения в реестр требований кредиторов в банкротстве, не препятствует в последующем постановке вопроса о признании залога прекратившимся, если приведенные в качестве основания прекращения залога обстоятельства ранее не были предметом судебного исследования и оценки;
лицо, которое помимо залогодателя, имеет материально-правовой интерес инициировать судебный процесс о признании залога прекращенным – конкурсный кредитор залогодателя, заинтересованный в признании отсутствия у кредитора права в преимущественном порядке получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога, что в свою очередь увеличивает их возможность претендовать на удовлетворение своих требований за счет имущества должника. К таким лицам можно также отнести созалогодержателей, залогодержателей по последующим залогам и законных владельцев предмета залога, право владения которых может быть прекращено вследствие обращения взыскания на предмет залога;
подсудность споров о признании залога прекращенным (отсутствующим) в случае банкротства залогодателя.
