Анна Силинская

По мнению судов, при таких условиях объединение дел не могло привести ни к экономии средств в конкурсной массе, ни к процессуальной экономии, а значит, в конечном итоге, не отвечало интересам кредиторов. Интересно при этом, что в обоих делах суды первой инстанции одинаково отметили, что «рассматриваемое ходатайство заявлено финансовым управляющим преждевременно». Соответственно, учитывая, что в апреле этого года Л.Н. Ананьева также была признана банкротом, не исключено что управляющий сможет снова просить суд об объединении дел. В заключение, в качестве общего комментария отметим, что и рассматриваемое определение ВС РФ от 21 апреля 2025 г., и акты нижестоящих судов по этому делу и делу о банкротстве Л.Н. Ананьевой укладываются в канву существующей практики, не содержат революционных, поворотных моментов.

В целом, этот подход не нов, и, говоря об одновременной передаче по договору уступки всех солидарных требований, ВС РФ повторил позицию, которая так или иначе встречалась в других его актах (определение от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3), определение от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4), определение от 27 декабря 2021 г. № 308-ЭС17-15907(7), определение от 27 августа 2019 г. № 38-КГ19-9). Новым в данном случае стало введение в практику ВС РФ распространенного в теории термина «изолированная уступка», тезис о недопустимости которой ранее можно было встретить только у нижестоящих судов (например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2023 N Ф05-14399/2021 по делу N А40-251810/2018) и специализированной литературе. ВС РФ считает, что «дробление» требования влечет правовую неопределенность на стороне цессионария, нарушение его экономического (имущественного) интереса, оставление его «на милость» цедента”, — отметила она. 

Так, суды апелляционной и кассационной инстанций допустили ошибки при оценке обстоятельств дела. Что интересно — разные. В то время как апелляция перепутала состоявшийся зачет по требованию кредитора и безуспешное заявление должника о зачете, кассация пошла еще дальше и сочла, что какой-либо зачет вообще не состоялся, раз уж кредитор впоследствии многократно ссылался на наличие долга, не уведомил о зачете должника (но уведомил при этом его финансового управляющего для исключения взыскания с него встречного долга). Примечательно, что придя к такому выводу, кассация, как представляется, вышла за пределы полномочий, предоставленных ст. 286 АПК РФ, установила новые факты, оценила их правовые последствия, пусть и не в пользу заявителя. Учитывая противоречия в позициях нижестоящих судов, вероятно, Верховный суд либо поддержит позицию суда первой инстанции, либо направит дело на новое рассмотрение в нижестоящий суд с соответствующими указаниями.