В 2021 г. Евгений Спиренков, являвшийся контролирующим обанкротившегося ПАО «МИК» лицом, был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ПАО «МИК». Суды первой и апелляционной инстанций установили размер субсидиарной ответственности Спиренкова в сумме 178,1 млн рублей, равной совокупным требованиям кредиторов, включенным в реестр и оставшимся непогашенными. Спиренков обжаловал судебные акты в кассационном порядке, ссылаясь на то, что суды не исследовали вопрос о тождественности требований ряда кредиторов в делах о банкротстве ПАО «МИК» и самого Спиренкова, а также не истребовали доказательства частичного погашения требований в деле о личном банкротстве Спиренкова. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций, направив спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки доводов Спиренкова во избежание двойного взыскания, а также оценки его ходатайства об истребовании доказательств (дело № А40-22879/2019).
Фабула
В марте 2021 г. Евгений Спиренков был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам обанкротившегося ПАО «МИК» как контролирующее должника лицо. Суды первой и апелляционной инстанций установили размер субсидиарной ответственности Спиренкова в сумме 178,1 млн рублей.
Спиренков обратился в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Он указал, что суды не учли возможное двойное взыскание задолженности с него в пользу одних и тех же кредиторов в делах о банкротстве ПАО «МИК» и самого Спиренкова, а также необоснованно отклонили ходатайство об истребовании сведений у финансового управляющего Спиренкова о частичном погашении требований кредиторов в деле о его личном банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили размер субсидиарной ответственности Евгения Спиренкова в сумме 178,1 млн рублей, что соответствовало совокупному размеру непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр ПАО «МИК» по состоянию на 10 июня 2024 г., и требований, учтенных за реестром.
При этом суды отклонили ходатайство Спиренкова об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ сведений у финансового управляющего из дела о его личном банкротстве, указав, что Спиренков как непосредственный участник этого дела не лишен возможности самостоятельно ознакомиться с его материалами и представить соответствующие доказательства в рассматриваемый спор.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что доводы Спиренкова заслуживают внимания.
В рассматриваемом споре необходимо учитывать правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 3 июля 2020 г. по делу №А40-203647/2015, согласно которой требование о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, направленный на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства. При этом по своей правовой природе данный иск, по сути, является требованием о возмещении вреда на основании ст. 1064 ГК РФ.
Суд округа указал, что при определении соотношения требований о привлечении к субсидиарной ответственности и о возмещении ущерба, причиненного преступлением, необходимо исходить из их зачетного характера по отношению друг к другу. В связи с этим доводы Спиренкова о том, что приговорами суда общей юрисдикции с него уже был взыскан ущерб в пользу ряда кредиторов (АО «Нива», ИП Главы КФХ Цыбенко А.Г., ООО «Руспак» и ООО «КФХ Ильинка») по тем же неисполненным обязательствам, требования по которым эти кредиторы предъявили в деле о банкротстве ПАО «МИК», нуждались в тщательной проверке судами нижестоящих инстанций во избежание двойного взыскания.
При новом рассмотрении спора судам следует установить основания возникновения и размер требований указанных кредиторов в делах о банкротстве ПАО «МИК» и Евгения Спиренкова, проанализировав соответствующие приговоры и судебные акты о включении требований в реестры, и оценить их на предмет тождественности и возможного двойного взыскания с одного лица.
Также суды необоснованно отказали Спиренкову в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у финансового управляющего в порядке ст. 66 АПК РФ о погашении части требований кредиторов в деле о личном банкротстве Спиренкова. При новом рассмотрении спора Спиренков, в случае обоснования невозможности самостоятельного представления соответствующих сведений из дела о своем банкротстве, вправе повторно заявить ходатайство об их истребовании у финансового управляющего.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве ПАО «Московская инвестиционная компания» в части установления размера субсидиарной ответственности Евгения Спиренкова и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Вопрос о тождественности требований о возмещении ущерба и о субсидиарной ответственности неоднократно был предметом рассмотрения как Верховным Судом, так и арбитражными судами кассационной инстанции, которые указывали на необходимость, в первую очередь, изучения их правовой природы. Судами неоднократно подчеркивались как общая цель у указанных исков, так и их взаимозаменяемый и взаимодополняемый характер, указал Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Данное постановление Арбитражного суда Московского округа, по его словам, представляет интерес тем, что ущерб был взыскан в рамках уголовного дела и непосредственно в пользу кредиторов. Также, безусловно, заслуживает внимания подробное теоретическое изложение природы исков о возмещении ущерба и привлечении к ответственности, которое вполне может быть включено в учебники или комментарии к законодательству о банкротстве. Кроме того, нижестоящие суды не обратили внимания на то, что кассатор не смог предоставить необходимые доказательства по вине финансового управляющего, который не исполнил определение суда о предоставлении документов, – в итоге было нарушено право истца на объективное рассмотрение дела.
Надеемся, что на новом рассмотрении дела суды изучат все основания возникновения ответственности, оценят наличие или отсутствие тождественности требований и, соответственно, правильно определят размер ответственности контролирующего лица с учетом соблюдения его законных прав по истребованию доказательств и документов у финансового управляющего.
С точки зрения правоприменительной практики, Арбитражный суд Московского округа в данном постановлении не высказал никаких новых соображений, указала Ангелина Скоробогатько, старший юрист Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
По ее словам, позиция суда округа, изложенная в постановлении, еще раз напоминает нижестоящим судам о многократно сделанных Верховным Судом РФ разъяснениях в отношении компенсационного характера субсидиарной ответственности. Верховный Суд обращал внимание на то, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено именно на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц, восстановление имущественного положения кредиторов, а не является способом обогащения. Данная точка зрения также была подтверждена Конституционным Судом РФ, в частности, в постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П, напомнила она.
Позиция о зачетном характере требований о привлечении к субсидиарной ответственности и требований о возмещении убытков также не является новой, однако, как показывает практика, часто упускается судами. Как видно из обстоятельств данного дела, суды первой и апелляционной инстанций регулярно по различным причинам игнорируют разъяснения высших судов, отказывая привлеченным к ответственности лицам в снижении размера субсидиарной ответственности. С этой точки зрения рассматриваемое постановление кассационного суда, безусловно, будет полезным для лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, поскольку акцентирует внимание судов на необходимости исключения тождественности требований кредиторов в деле о банкротстве гражданина и требований, положенных в основу привлечения к субсидиарной ответственности.
Александра Селянинова, старший юрист Юридической фирмы Domino Legal Team, отметила, что Арбитражный суд Московского округа продолжает развивать практику Верховного Суда РФ о недопустимости двойного взыскания с контролирующих должника лиц.
Она напомнила, что разные аспекты этого вопроса поднимались в определении СКЭС ВС РФ от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591 (3,4)), определении СКЭС ВС РФ от 3 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007 (2). При этом настоящее дело связано не только с вопросами установления размера субсидиарной ответственности и недопустимости двойного взыскания, но и ее правовой природы.
Суд кассационной инстанции в очередной раз рассуждает о соотношении субсидиарной ответственности с иными видами ответственности, направленными на возмещение вреда, причиненного кредиторам. В настоящем случае это касалось взыскания материального ущерба, причиненного преступлением. Суды первой и апелляционной инстанций формально подошли к разрешению указанного вопроса, не в полном объеме выяснили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, что привело к логичной отмене вынесенных судебных актов, заключила она.
Формальный подход к разрешению споров, связанных с привлечением к такого рода ответственности, возникновением существенной долговой нагрузкой, недопустим. Представляется, что выводы суда кассационной инстанции о близости сущности субсидиарной ответственности с генеральным деликтом являются важными для разрешения подобных споров. Указанные доводы суды могут применять не только при установлении соотношения с требованиями о взыскании материального ущерба, но и в других случаях, когда в основе требований кредиторов лежит ст. 1064 ГК РФ.
