В апреле 2016 г. Сергей Цыбизов (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» по цене 240 млн рублей. Акции были переданы покупателю, но оплата не произведена. Цыбизов обратился в суд с иском о взыскании долга и процентов. Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация отменили решение, снизив сумму долга до 1 рубля 21 копейки на основании судебной экспертизы. Цыбизов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указывая на нарушения судами норм права. Он указал, что договор залога акций является ничтожным, а также сослался на противоречия в экспертизах по оценке стоимости акций. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-137880/2018).
Фабула
В апреле 2016 г. Сергей Цыбизов (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Региональная финансовая компания» по цене 240 млн рублей. Цыбизов передал акции покупателю, но оплата в срок до 31 декабря 2016 г. произведена не была.
В связи с этим Цыбизов обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО «Инвест-Групп» долга в размере 240 млн рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 51,7 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, но апелляция и кассация отменили решение, снизив сумму долга до 1 рубля 21 копейки на основании судебной экспертизы.
Цыбизов подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования Цыбизова в полном объеме.
Однако Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и взыскал с АО «Инвест-Групп» в пользу Цыбизова лишь 1 рубль долга и 21 копейку процентов, отказав в остальной части иска.
Суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи выполнен не ранее апреля 2018 г., а не в 2016 г., как указано в его тексте. Поэтому договор не порождает для сторон прав и обязанностей на согласованных в нем условиях, в том числе в части цены.
На основании судебной экспертизы апелляция определила стоимость акций по состоянию на апрель 2016 г. в размере 1 рубля с учетом залога.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Что думает заявитель
Цыбизов указал, что покупатель, заключив договор купли-продажи и согласившись с ценой, получил акции, но не выплатил согласованную цену в размере 240 млн рублей.
По мнению Цыбизова, в суде первой инстанции АО «Инвест-Групп» действовало недобросовестно, не сообщив о наличии договора залога в отношении ценных бумаг и представив его в материалы дела лишь в июне 2021 г. Цыбизов считает этот договор залога, заключенный между супругами Кравцовым Ю.Т. и генеральным директором ЗАО «Региональная финансовая компания» Лукашевой И.В., ничтожной сделкой, поскольку он не был зарегистрирован в системе ведения реестра ценных бумаг в нарушение закона.
Заявитель обратил внимание, что в деле имеются три экспертных заключения с разной оценкой стоимости акций, но суд принял заключение, в котором их стоимость указана в размере 1 рубля. При этом при заключении договора АО «Инвест-Групп» стоимость акций не оспаривало и оплатило услуги регистратора в сумме 650 тыс. рублей, рассчитанной от цены сделки 240 млн рублей. Согласно одной из экспертиз, без учета договора залога стоимость по договору купли-продажи составляет 931,8 млн рублей.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС отметил, что договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме. Существенными условиями являются предмет договора и условия, названные в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.
Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ исходя из обычной стоимости переданного имущества, если цена обсуждалась сторонами при заключении договора, но в итоге не была согласована, указал ВС. Также суд не может применять п. 3 ст. 424 ГК РФ, если соглашение о цене было достигнуто, но при этом не соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора.
ВС подчеркнул, что если из доказательств подтверждается цена, по которой стороны договорились продать имущество (акции), спор должен разрешаться на основании этого договорного условия, без применения п. 3 ст. 424 ГК РФ.
Несмотря на отсутствие оригинала договора купли-продажи, Сергей Цыбизов представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в 240 млн рублей, ссылаясь на письменные доказательства и поведение АО «Инвест-Групп», свидетельствующее о достижении такой договоренности. Тем самым Сергей Цыбизов перенес бремя опровержения факта согласования цены на АО «Инвест-Групп».
Суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки доводам Сергея Цыбизова о противоречивом поведении АО «Инвест-Групп», которое с момента сделки создавало разумные ожидания ее заключенности на условиях из иска, указал ВС. Названные Сергеем Цыбизовым обстоятельства могут свидетельствовать, что между сторонами фактически достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в 240 млн рублей, а последующее поведение АО «Инвест-Групп» направлено на оспаривание факта заключения договора либо утверждение иной цены.
ВС также счел необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 рубль. ВС указал, что суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта.
ЗАО «Региональная финансовая компания» обладало существенными активами — акциями ОАО «КМПО», обремененными залогом. При этом внесение сведений о залоге акций в публичный реестр влияет на их рыночную стоимость, поскольку при отсутствии таких сведений покупатель исходит из того, что акции не обременены залогом. Однако суды не приняли во внимание, что договор залога спорных акций был заключен, но сведения о нем так и не внесли в реестр владельцев акций.
У судов должен был вызвать сомнения факт заключения договора залога между аффилированными лицами (супругами) и невнесение сведений о нем в публичный реестр длительное время, что может свидетельствовать о недобросовестном сокрытии этих сведений до возникновения спора.
Итог
ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Вынесенное Экономколлегией ВС РФ определение, безусловно, может оказать влияние на формирование судебной практики нижестоящими арбитражными судами, отметила Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ».
Предметом купли-продажи в настоящем деле, продолжила она, являлись акции акционерного общества, для определения стоимости которых используется рыночная оценка (при определении стоимости долей в обществе с ограниченной ответственностью, например, стороны могут руководствоваться действительной стоимостью доли, которая определяется на основании бухгалтерской отчетности). Соответственно, при определении стоимости акций акционерного общества существенное значение имеет такое доказательство, как заключение эксперта или отчет оценщика.
В определении Экономколлегия напомнила о ранее изложенных правовых позициях, а также сформировала новые выводы, указала Анна Ларина:
при определении рыночной стоимости акций нельзя ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (такая позиция уже неоднократно приводилась ВС РФ и в других делах);
внесение сведений о залоге акций в публичный реестр не может не влиять на их рыночную стоимость – при отсутствии таких сведений любой потенциальный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены залогом;
заключение договора купли-продажи между аффилированными лицами и длительное невнесение сведений в публичный реестр может свидетельствовать о недобросовестном сокрытии данных сведений до момента возникновения спора.
Из этого следует, что нижестоящим судам при рассмотрении аналогичных споров, в которых определяется рыночная стоимость акций, не следует относиться к отчету оценщика как к формальному доказательству. Эксперт-оценщик может не обладать всей совокупностью сведений об акциях на момент проведения экспертизы. Если речь идет о внесудебной экспертизе, судам следует максимально оценить заключение в контексте фактических обстоятельств спора. В случае же назначения судебной экспертизы, несколько расширяя выводы ВС РФ, можно предположить, что судам следует выяснять всю информацию о предмете оценки прежде, чем предоставлять материалы дела оценщикам для проведения экспертизы. В том случае, когда информация, например, об обременении акций, недобросовестно скрывается сторонами и становится известна уже после проведения оценки, соответствующее заключение не может лечь в основу вывода об определении стоимости акций.
По мнению Лилии Тайгуновой, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли представленную истцом совокупность доказательств, подтверждающих согласование сторонами цены продажи акций, что повлекло навязывание судом условий сделки продавцу.
Определение ВС затрагивает несколько важных аспектов, пояснила она. Судебный акт раскрывает вопросы распределения бремени доказывания и оценки доказательств. В условиях невозможности представить однозначные доказательства (отсутствовал единый подписанный сторонами ДКП) и при наличии совокупности косвенных доказательств бремя доказывания переходит на ответчика. Ранее такая логика активно применялась в спорах о привлечении к СО.
Кроме того, продолжается формирование судебной практики, которая указывает на то, что решение суда не может быть основано на противоречивых доказательствах, как, например, экспертизе, которая опровергается иными доказательствами или противоречивой позицией стороны. ВС РФ уже высказывал позицию о необходимости учитывать позицию стороны, которую она занимала по данному вопросу в другом деле, и недопустимости противоречивого поведения участников процесса (определение №305-ЭС21-28572 (6) от 28 января 2025 г.), напомнила она.
Данный кейс также затрагивает вопрос пределов судебной интервенции в частные отношения и допустимости подмены воли сторон. ВС справедливо указал, что при наличии косвенных доказательств согласования цены нельзя определять цену сделки исходя из условий по аналогичным сделкам при сопоставимых условиях. В таких случаях суду надлежит устанавливать подлинную волю сторон. Восполнение условий договора судом возможно в исключительных случаях. Полагаю, что данная позиция ВС положительно скажется на практике, позволить защитить интересы сторон в тех случаях, когда надлежащие доказательства были утрачены.
