АО «Автовазбанк» предоставил кредит ООО НПФ «Нефтехимавтоматика», при том ООО «Техносерв АС» выступило поручителем. Заемщик не исполнил обязательства и в отношении него была введена процедура банкротства. Затем наблюдение было введено и в отношении поручителя. Банк «Траст» (правопреемник АО «Автовазбанк») предъявил требования к поручителю по процентам, начисленным после введения процедуры банкротства заемщика. Суд первой инстанции признал эти требования обоснованными частично, апелляционный суд отменил определение и отказал банку полностью, признав пропущенным срок для предъявления требований. Банк «Траст» обратился в окружной суд, который поддержал позицию первой инстанции. Окружной суд указал, что банк предъявил требования в срок действия поручительства, а разъяснения постановления Пленума ВС РФ № 26 позволяют взыскать с поручителя проценты, начисленные после введения банкротства должника (дело № А40-93136/2024).
Фабула
В 2017 г. АО «Автовазбанк» выдало кредит ООО НПФ «Нефтехимавтоматика», обеспеченный поручительством ООО «Техносерв АС» до августа 2023 г.
В связи с неисполнением заемщиком обязательств в 2018 г АО «Автовазбанк» обратилось с заявлением о его банкротстве, которое было начато в мае 2019 г. В отношении ООО «Техносерв АС» в январе 2023 г. года также была введена процедура наблюдения. При этом требования АО «Автовазбанк» к поручителю, включенные в реестр, были погашены.
В апреле 2024 г. банк «Траст» (правопреемник АО «Автовазбанк») обратился в суд с заявлением о включении в реестр ООО «Техносерв АС» 58,5 млн рублей процентов за период с 27 мая 2019 г. по 19 июля 2023 г.
Суд первой инстанции признал эти требования обоснованными частично, апелляционный суд отменил определение и отказал банку полностью, признав пропущенным срок для предъявления требований. Банк «Траст» обратился в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал требования банка «Траст» обоснованными в части 24,7 млн рублей процентов за период с 26 апреля 2021 г. по 22 января 2023 г. Суд указал, что согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 26 поручитель не освобождается от уплаты процентов за период со дня введения процедуры банкротства должника по основному обязательству и до введения первой процедуры банкротства в отношении самого поручителя. Суд также признал, что срок предъявления требований банком не пропущен.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал банку «Траст» в удовлетворении требований. Апелляционный суд посчитал, что разъяснения Пленума ВС РФ № 26 не применимы, так как в постановлении не указано на его ретроспективное действие. Апелляционный суд также признал пропущенным срок предъявления требований банком к поручителю.
Что решил окружной суд
Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Окружной суд указал, что разъяснения пункта 5 постановления Пленума ВС РФ № 26 подлежали применению, поскольку действовали на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции. Сама норма п. 2 ст. 363 ГК РФ, положенная в основу данных разъяснений, не претерпевала изменений с момента заключения договора поручительства.
Выводы апелляционного суда о пропуске срока предъявления требований противоречат разъяснениям п. 42 постановления Пленума ВС РФ № 45. Согласно данным разъяснениям, поручительство не считается прекратившимся, если в срок его действия кредитор предъявил иск к поручителю или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя.
В рассматриваемом случае банк «Траст» предъявил требования по кредитному договору и договору поручительства к ООО «Техносерв АС» в период действия поручительства (до 31 июля 2023 г.). Эти требования были включены в реестр в первом деле о банкротстве поручителя. Заявленные во втором деле требования составляют проценты, начисленные также в период действия поручительства (с 26 апреля 2021 г. по 22 января 2023 г.).
Окружной суд сослался на позицию Верховного суда, изложенную в ряде определений. Согласно этой позиции, если первоначальное требование предъявлено к должнику и поручителю в пределах срока поручительства, и задолженность взыскана, то в случае дальнейшего неисполнения кредитор вправе требовать включения в реестр требований к поручителю процентов и неустоек, начисленных до введения в отношении поручителя первой процедуры банкротства.
Суд округа также обратил внимание, что общая сумма требований банка «Траст», погашенных в первом деле о банкротстве ООО «Техносерв АС» и предъявленных во втором деле, не превышает размера процентов, которые подлежали уплате за период с момента введения процедуры банкротства в отношении основного должника (27.05.2019) и до введения процедуры наблюдения в отношении поручителя (23 января 2023 г.). Таким образом, оснований для отмены определения суда первой инстанции у апелляционного суда не было.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Москвы о частичном признании требований банка «Траст» обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов ООО «Техносерв АС».
Почему это важно
По словам Марата Фаттахова, младшего партнера Юридической компании VINDER, в данном деле возник интересный вопрос о применении норм п. 2 ст 363 ГК РФ, ст. 4 Закона о банкротстве.
По его словам, прежнее толкование ВАС РФ данных положений закона заключалось в том, что размер и состав требований к поручителю определяются, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника. (абз. 3 п. 51 постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. № 42). В настоящее время ВС РФ, напротив, исходит из того, что размер и состав требований к поручителю определяется на дату введения его собственной первой процедуры банкротства (п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 29 июня 2023 г. № 26). При этом сами положения закона оставались неизменными, указал он.
Суд апелляционной инстанции решил, что должны быть применены положения закона с учетом его толкования, которое имело место на момент возникновения правоотношений, т.е. с учетом толкования ВАС РФ. Суды первой и кассационной инстанций, напротив, посчитали, что нормы права должны применяться с учетом текущего их толкования, т.е. как разъяснил ВС РФ. Таким образом, суды применили одни и те же положения закона, но с учетом их различного толкования, заключил Марат Фаттахов.
В данном случае, по его мнению, правильным будет оценивать позиции судов, исходя из правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота. В частности, именно такого подхода придерживается сам ВС РФ относительно разъяснений применения законодательства, содержащихся в его обзорах судебной практики. Например, в отказном определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 по вышеуказанным соображениям ВС РФ указал, что разъяснения, приведенные в п. 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 г., подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после даты опубликования данного обзора.
Применение разъяснений данного обзора практики только на будущее время ВС РФ в дальнейшем подтвердил в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 27 мая 2025 г. № 304-ЭС24-23525. С учетом этого нельзя сказать, что позиция суда округа является единственно правильной в данном вопросе. Но в любом случае, пока отсутствуют ясные правила действия новых разъяснений законодательства во времени, необходимо учитывать, что спор может быть разрешен судами на основании них, если даже сами спорные правоотношения возникли до их принятия.
Екатерина Коробко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт», констатировала, что, отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции посчитал, что разъяснения п. 5 постановления № 26 не подлежат применению в настоящем деле, срок на предъявление банком требования к должнику как поручителю пропущен.
Суд округа, продолжила она, поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что срок на предъявление требований не пропущен, в сроки, предусмотренные поручительством (до 31 июля 2023 г. включительно), банк предъявил свои требования по основному долгу к должнику, основанные на неисполнении кредитного договора и договора поручительства, которые были включены в реестр требований кредиторов в первом деле. Заявленные и включенные в реестр в настоящем деле о банкротстве требования составляют проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 26 апреля 2021 г. по 22 января 2023 г., т.е. в период действия договора поручительства.
Считаю, что суд округа правильно применил положения закона, срок предъявления требований пропущен не был, с учетом того, что задолженность была предъявлена к основному должнику и погашена им в полном объеме.
Рассматриваемое дело высвечивает фундаментальную проблему современного правоприменения – нарушение принципа правовой определенности при кардинальном изменении судебной практики без формального изменения закона, отметил Антон Казаков, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company.
Норма п. 2 ст. 363 ГК РФ о пределах ответственности поручителя остается неизменной с 1995 г., однако ее толкование Пленумом ВС РФ в постановлении № 26 от 29 июня 2023 г. диаметрально противоположно разъяснениям Пленума ВАС РФ № 42 от 12 июля 2012 г., действовавшим на момент заключения спорного договора поручительства в 2017 г., уточнил он.
Поручитель, принимая на себя обязательства в рамках устоявшейся правоприменительной практики, обоснованно рассчитывал на прекращение начисления процентов с момента банкротства основного должника, что кардинально отличается от нынешнего подхода о продолжении их начисления до собственного банкротства поручителя. Такое «обратное» действие судебных разъяснений создает ситуацию, когда участники гражданского оборота вынуждены нести ответственность, существенно превышающую их первоначальные ожидания и экономические расчеты при структурировании сделки, резюмировал Антон Казаков.
Проблема усугубляется тем, что формально суды ссылаются на неизменность законодательной нормы, игнорируя кардинальную трансформацию ее понимания, что фактически означает изменение «правил игры» постфактум. Данный подход создает системные риски для планирования крупных коммерческих операций, поскольку профессиональные участники рынка лишаются возможности достоверно прогнозировать свои обязательства, опираясь на действующую судебную практику. В условиях такой правовой неопределенности возникает закономерный вопрос о пределах допустимости «эволюционного» толкования норм высшими судебными инстанциями, без соблюдения принципов переходного периода и защиты законных ожиданий участников оборота.
Комментируемое постановление соответствует выводам, ранее не единожды изложенным Верховным Судом в судебных актах, считает Анна Варакута, старший юрист Юридической компании IMPRAVO.
Наличие у кредитора, требования которого обеспечены поручительством, в соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ права взыскать с солидарно отвечающего поручителя проценты за пользование денежными средствами и финансовые санкции по обязательству, начисленные вплоть до момента введения первой процедуры в отношении поручителя, подтверждено судебной практикой, отражено в постановлении Пленума № 26, напомнила она.
Особенность данного кейса выражена в том, что банк реализовал свое право требования на взыскание процентов с поручителя в полном объеме путем обращения с заявлением о его банкротстве немногим позже прекращения первого дела о банкротстве поручителя. Однако дело было прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов, компания-поручитель не была ликвидирована, продолжает деятельность, что не лишает банк потребовать исполнения обязательства путем возбуждения нового дела о банкротстве.
