В процедурах банкротства при пересмотре включенных в реестр требований кредиторов могут применяться два механизма:
1) гл. 37 АПК РФ – пересмотр судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам;
п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве – специальный порядок исключения требования из реестра.
Оба института направлены на корректировку реестра требований кредиторов. Однако процессуальный порядок их реализации настолько различается, что обращение в суд на основании неправильно выбранной нормы может повлечь возврат заявления с последующей невозможностью защиты права ввиду истекших сроков давности.
От выбора нормы зависит:
надлежащая подсудность;
процессуальный порядок рассмотрения;
возможные к заявлению доводы в процессе.
Для понимания причин возникновения исследуемой правовой коллизии следует обратиться к делу о банкротстве группы компаний «Сумма».
В 2016–2017 гг. были инициированы процедуры банкротства группы компаний «Сумма» (далее – группа), бенефициарами которой являлись братья Зиявудин и Магомед Магомедовы. В состав группы на тот момент входили, в частности, компании: ООО «УПТК», ОАО «ГлобалЭлектроСервис», ООО «Стройновация», ООО «СЗМК-ГлобалСталь». В структуру группы входили и иные юридические лица, однако для настоящего исследования интерес представляет взаимосвязанный процесс банкротства именно указанных четырех компаний.
В 2024 г. в ходе оперативно-разыскных мероприятий (далее – ОРМ) было установлено, что процессы банкротства всей группы фактически контролировались одним бенефициаром, что впоследствии было подтверждено судебными актами в делах о банкротстве группы. Все конкурсные управляющие оказались аффилированы между собой: они осуществляли деятельность из одного здания, а процессуальные действия совершались с одних и тех же IP-адресов, в общих интересах.
В материалах ОРМ указывалось, что целью согласованных действий конкурсных управляющих являлось получение перекрестного контроля над процедурами банкротства: они инициировали включение взаимных требований компаний группы в реестры, а затем уступали эти требования трем юридическим лицам (АО «Базис», АО «СССР», АО «Мост»), которые выступали конечными бенефициарами выведенных средств.
В результате указанных действий была сформирована структура перекрестного участия в процедурах банкротства: в рамках судебных разбирательств в делах группы было выявлены бездействие аффилированных конкурсных управляющих, нарушающее интересы независимых кредиторов, но выгодное контролирующим должника лицам. В частности, конкурсные управляющие не обращались с заявлениями о субординации требований контролирующих должника лиц, впоследствии привлеченных к субсидиарной ответственности, игнорируя разъяснения, данные п. 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанные с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.
В 2025 г. каждый из аффилированных между собой конкурсных управляющих был отстранен от исполнения обязанностей. Новые конкурсные управляющие обратились в суды с заявлениями о пересмотре ранее принятых судебных актов. Так, в деле о банкротстве ООО «УПТК» Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что предыдущий конкурсный управляющий, зная о наличии в реестре требования ООО «Стройновация» (само общество было привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам должника), недобросовестно бездействовал в части подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Как указал апелляционный суд в постановлении от 16 февраля 2026 г. № 09АП-702/2018 по делу № А40-110809/2016, бывший управляющий был прямо заинтересован в сохранении этого требования в реестре и своими действиями (бездействием) обеспечил его нахождение там.
Между тем в 2024 г. законодатель внес в п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве изменение, установив специальный порядок исключения из реестра требований кредиторов, которые не обоснованы или должны находиться в иной очереди.
Однако перед заявителями возник вопрос: какой механизм применять – общий (ст. 311 АПК РФ) с обращением в суд, вынесший акт, или специальный (п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве) с обращением в суд, ведущий дело о банкротстве?
Как будет показано ниже, единый подход к данному вопросу у судов в настоящий момент отсутствует.
Рассматриваемый вопрос имеет ключевое практическое значение, поскольку ошибочный выбор способа защиты может повлечь нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.
Несмотря на внешнее сходство правовой цели институтов, предусмотренных гл. 37 АПК РФ и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве, процессуальный порядок их реализации существенно различается, что порождает правовую неопределенность и сложности в правоприменении.
По своей правовой природе и назначению механизмы, предусмотренные гл. 37 АПК РФ и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве, направлены на корректировку реестра требований кредиторов, при этом п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве содержит более широкий перечень оснований для обращения в суд. К указанному выводу можно прийти при анализе непосредственно текста вышеуказанных норм.
Так, согласно ч. 1 ст. 311 АПК РФ, основаниями для пересмотра судебных актов являются новые и вновь открывшиеся обстоятельства. Закон разделяет эти два определения следующим образом:
Вновь открывшиеся обстоятельства – это существенные для дела обстоятельства, которые существовали на момент принятия судебного акта, но не были и не могли быть известны заявителю (п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ). Закон также относит к ним отдельные частные случаи, конкретизированные в п. 2 и 3 ч. 2 ст. 311 АПК РФ. Ключевым критерием является то, что обстоятельство уже существовало на момент спора, было существенным, т.е. будь оно известно сторонам и суду, оно могло бы привести к принятию иного судебного акта, но на момент спора не было и не могло известно (п. 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июня 2011 г. № 52).
Новые обстоятельства – это обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта. К ним, в частности, относятся отмена судебного акта, послужившего основанием для принятия пересматриваемого решения, признание закона неконституционным, а также разъяснения высших судебных инстанций (при наличии специальных оговорок). Иными словами, в отличие от вновь открывшихся, данные обстоятельства не существовали на момент рассмотрения дела, но появились впоследствии в результате отмены порождающих их юридических фактов или изменения практики применения норм права.
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило: «Если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.».
Таким образом, в отличие от ст. 311 АПК РФ, п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве объединяет в себе основания, соответствующие как вновь открывшимся, так и новым обстоятельствам, при этом применяя их более широко. Так, например, в п. 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 указан случай, когда обстоятельство (создание «центра прибыли» на стороне мажоритарного кредитора) возникает уже после включения требования в реестр и, по существу, является новым, однако его появление не связано с отменой судебного акта или изменением практики применения норм, что делает норму несколько более широкой, нежели ст. 311 АПК РФ.
Оба механизма в рамках дела о банкротстве имеют схожее предназначение – корректировку реестра требований кредиторов путем исключения из него требований, при этом механизм п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве более широкий и может использоваться, в том числе, для наказания за недобросовестные действия, совершенные уже после включения требования в реестр.
Однако, несмотря на схожесть, названным механизмам присуще существенное различие в порядке их процессуальной реализации, что порождает правовую неопределенность и требует разъяснения со стороны высшей судебной инстанции.
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве устанавливает специальные процессуальные правила:
заявление подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, т.е. в суд первой инстанции;
можно рассмотреть вопрос исключения всех требований конкретного кредитора в одном судебном процессе, независимо от количества судебных актов, которыми эти требования были ранее включены в реестр.
В соответствии со ст. 310 АПК РФ, заявление о пересмотре подается в суд, принявший судебный акт. Если акт был вынесен судом апелляционной или кассационной инстанции (например, при отмене решений нижестоящих судов и принятии нового судебного акта), то и заявление о пересмотре подается соответственно в суды апелляционной или кассационной инстанции. При этом подача заявления с нарушением подсудности в силу прямого указания ст. 310 и 315 АПК РФ влечет за собой возвращение заявления.
Таким образом, несмотря на единое целевое назначение п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве и гл. 37 АПК РФ, процессуальный порядок реализации данных механизмов существенно различается. От правильного выбора нормы, подлежащей применению, непосредственно зависит определение надлежащей подсудности, а значит – и процессуальная судьба поданного заявления.
Изложенные различия порождают два взаимосвязанных вопроса, которые до настоящего времени не получили однозначного разрешения ни в законе, ни в разъяснениях высшей судебной инстанции.
Вопрос о разграничении сфер действия общего (гл. 37 АПК РФ) и специального (п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве) механизмов. Является ли правило п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве исключительным, подлежащим применению во всех случаях корректировки реестра, или же допускается выбор механизма заявителем по усмотрению? Возможно, применяются оба механизма, но каждый в своих отдельных случаях, и право выбора отсутствует?
Остро стоит проблема действия указанных норм во времени. Подлежит ли применению п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве к требованиям, включенным в реестр до изменения данной нормы (или до формирования соответствующей судебной практики)? Или же к старым требованиям подлежит применению гл. 37 АПК РФ?
Возможные подходы к разрешению коллизии: аргументы «за» и «против»
По вопросу разграничения сфер действия общего (гл. 37 АПК РФ) и специального (п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве) механизмов можно привести следующие доводы.
Доводы «за» возможность применения только специального механизма
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве является специальной нормой по отношению к гл. 37 АПК РФ. По аналогии с разрешением коллизий общих и специальных норм при оспаривании сделок в банкротстве, общие нормы не должны замещать собой специальные. Иное нивелировало бы смысл принятия специального регулирования. Следовательно, в делах о банкротстве применению подлежит только механизм п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве.
Специальный механизм обладает процессуальными преимуществами: он проще в применении, позволяет в одном производстве разрешить вопрос обо всех требованиях конкретного кредитора, исключает необходимость инициирования нескольких процессов о пересмотре каждого судебного акта в отдельности. Кроме того, диспозиция п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве шире по содержанию, допуская корректировку реестра на основании новых обстоятельств, не связанных с отменой судебных актов или изменением практики применения норм (в частности, в качестве меры наказания недобросовестных кредиторов).
Доводы «за» возможность применения и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве и гл. 37 АПК РФ
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве не отменяет и не подменяет собой гл. 37 АПК РФ. Существование специального механизма не умаляет значения общего, поскольку ни закон, ни разъяснения высших судебных инстанций не содержат запрета на применение гл. 37 АПК РФ в деле о банкротстве. При наличии у лица права на обращение в суд с заявлением в порядке гл. 37 АПК РФ, отказ в его рассмотрении со ссылкой на наличие специальной нормы может быть расценен как необоснованное ограничение права на судебную защиту.
Лицо, участвующее в деле, вправе избрать любой не запрещенный законом способ защиты права. Поскольку оба рассматриваемых механизма направлены на достижение идентичного результата и правовой интерес заявителя является очевидным (корректировка реестра требований кредиторов), то при соблюдении процессуальных требований конкретного института суд не должен отказывать в удовлетворении требования по формальным причинам.
Проблема действия п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве во времени
Рассмотрим ситуацию, при которой спор о включении требования в реестр был разрешен судом до вступления в силу новых правил, однако обстоятельства, являющиеся основанием для пересмотра, стали известны заявителю уже после изменения нормы. Что подлежит применению в таком случае: специальный механизм п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве или общие положения гл. 37 АПК РФ?
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве изменен Федеральным законом от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)’ и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее также – Закон № 107-ФЗ).
Пункт 2 указанного закона сформулирован таким образом: «положения… статей 71, 100, … Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” о порядке рассмотрения обособленных споров применяются к заявлениям, поданным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, независимо от даты введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве».
Ключевой вопрос упирается в толкование термина «заявления», использованного законодателем. Идет ли речь о заявлениях о включении требования в реестр (первичных требованиях) либо о заявлениях об исключении требования из реестра (подаваемых, в том числе, в порядке п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве)?
Аргументы за применение гл. 37 АПК РФ к старым требованиям
Под термином «заявления» в п. 2 Закона № 107-ФЗ следует понимать именно заявления о включении требования в реестр. В пользу этого свидетельствует то, что законодатель упоминает ст. 100 Закона о банкротстве целиком, без ссылки на отдельные пункты, как это делается в отношении остальных статей. Если бы целью было распространение нового порядка исключительно на механизм пересмотра (п. 8 ст. 100), логично было бы ожидать прямого указания на этот пункт. Следовательно, механизм п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве не подлежит применению в случаях, когда само требование было включено в реестр до вступления в силу Закона № 107-ФЗ. Данной трактовки придерживается, в частности, О.Р. Зайцев, чьи формулировки были очевидно заимствованы при разработке Закона № 107-ФЗ. Аналогичная позиция прослеживается и в практике отдельных арбитражных судов (см., например, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2025 г. № Ф06-9494/2021 по делу № А65-9753/2020), хотя единообразие пока не сформировано.
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве, в том числе, допускает исключение требования в качестве меры наказания за недобросовестные действия (в интерпретации п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»), однако такая мера и ее распространение на деликты, совершенные до принятия соответствующего закона, противоречит общим принципам применения законов во времени, согласно которым закон не должен ретроспективно ухудшать положение какого-либо лица.
Аргументы за применение п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве
Если под «заявлениями» в п. 2 Закона № 107-ФЗ понимать заявления об исключении требований из реестра (т.е. подаваемые в порядке п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве), то новые процессуальные правила подлежат применению независимо от даты включения первоначального требования.
Пункт 8 ст. 100 Закона о банкротстве был изменен законодателем именно с целью создания эффективного механизма «очистки» реестра от требований, которые более не могут в нем находиться (в силу утраты оснований, недобросовестного поведения кредитора и т.п.). Ограничение применения данного механизма по формальному признаку противоречит самой цели его изменения. Кроме того, сохранение в реестре требований, подлежащих исключению, нарушает баланс интересов кредиторов и ход процедуры банкротства, что затрагивает как публичные, так и частные интересы.
При введении гл. 3.2 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ) в правоприменительной практике возник схожий вопрос: подлежат ли новые нормы применению к деяниям (деликтам), совершенным до вступления закона в силу? Первоначально некоторые суды распространяли действие новых правил на материальные отношения. Однако впоследствии Верховный Суд РФ разъяснил, что в данном случае имелись в виду исключительно процессуальные нормы: порядок подачи и рассмотрения заявления регулируется новым законом, тогда как материальные основания ответственности определяются по правилам, действовавшим на момент совершения правонарушения.
По аналогии, механизм исключения требования из реестра (п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве) также носит процессуальный, а не материальный характер. Следовательно, метод применения нормы должен быть аналогичным: процессуальные правила распространяются на все заявления, поданные после введения закона в силу, включая заявления об исключении требований из реестра должника.
Примечательно, что некоторые суды уже применяют п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве к требованиям, включенным в реестр до изменения новых норм, однако развернутого обоснования такой правоприменительной практики пока не сложилось.
Возможно ли компромиссное толкование?
Можно представить и компромиссный подход. Как уже указывалось, институты гл. 37 АПК РФ и п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве по своей правовой природе тождественны и преследуют единую цель – корректировку реестра требований кредиторов. Следовательно, ошибочная ссылка заявителя на ненадлежащую норму, казалось бы, не должна автоматически влечь отказ в применении надлежащего механизма, если суд имеет возможность самостоятельно квалифицировать заявленное требование.
Вместе с тем при попытке разрешить этот вопрос компромиссно, возникает неразрешимая процессуальная дилемма – если суд первой инстанции, рассматривающий дело о банкротстве, придет к выводу, что надлежащим является механизм гл. 37 АПК РФ, однако заявление должно рассматриваться судом иной инстанции (например, апелляционной), он должен будет по правилам гл. 37 АПК РФ вернуть заявление.
Ввиду чего, компромиссный вариант не разрешает проблему во всех ситуациях (только в ситуации, когда подсудность одна и та же по правилам обоих механизмов).
Судебные подходы
Как ранее упоминалось, единый правоприменительный подход у судов еще не выработан. Рассмотрим примеры применения судами ст. 311 АПК РФ при коллизии норм.
Дело о банкротстве ООО «УПТК» № А40-110809/2016 (судья И.М. Клеандров)
В уже упомянутом деле о банкротстве ООО «УПТК» текущим конкурсным управляющим должника было подано заявление о пересмотре постановления Девятого ААС от 11 апреля 2018 г. о включении в РТК требования ООО «Стройновация», заявление было подано по правилам гл. 37 АПК РФ. Один из конкурсных кредиторов возражал против применения гл. 37 АПК РФ, требовал применить п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве.
Апелляционная коллегия (постановление от 16 февраля 2026 г. № 09АП-702/2018 по делу № А40-110809/2016) согласилась с позицией управляющего ООО «УПТК» и применила правила гл. 37 АПК РФ.
В постановлении прямо указано, что основанием для пересмотра судебного акта является определение АСГМ от 7 октября 2022 г. по делу № А40-110809/16, которым ООО «Стройновация было привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УПТК». Указанное обстоятельство признано судом существенным для настоящего дела именно в силу ст. 311 АПК РФ.
Учитывая изложенное, суд отменил свое постановление 2018 г. и назначил рассмотрение вопроса по существу.
Дело о банкротстве ООО «Стройновация» № А56-19962/2017 (судья И.М. Шевченко)
В указанном деле конкурсным управляющим ООО «Стройновация» были поданы заявления об исключении из РТК должника ряда требований другого банкрота из группы «Сумма» – ОАО «ГлобалЭлектроСервис».
В данном случае заявление было подано со ссылкой на п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве. Управляющий ссылался на судебные акты об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам определений АС СПб и ЛО о признании недействительными сделок между должником и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (в частности, определение от 16 мая 2025 г. по делу № А56-19962/2017/сд.124). Однако суд самостоятельно переквалифицировал заявление, применил ч. 1 ст. 311 АПК РФ о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам и сослался на определение ВС РФ от 7 апреля 2016 г. № 302-ЭС15-18574.
В рассматриваемом деле суды первой и апелляционной инстанций отметили, что «арбитражный управляющий находился в ситуации правовой неопределенности по вопросу соотношения норм права». Суд округа отменил судебные акты по делу.
ВС РФ тогда указал, что «сам по себе факт подачи конкурсным управляющим заявления со ссылкой Закон о банкротстве не является основанием для отказа в его удовлетворении. Суд самостоятельно применяет надлежащую процессуальную процедуру для разрешения ходатайства управляющего исходя из его целевой направленности».
Соответственно, в деле о банкротстве ООО «Стройновация» суд процитировал данное определение ВС РФ и квалифицировал поданное управляющим по правилам п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве заявление как основанное на п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ (см., к примеру, определение АС СПб и ЛО от 12 декабря 2025 г. по делу № А56-19962/2017/тр.171), оставив его без движения в связи с отсутствием доказательств оплаты государственной пошлины.
Примеры исключительного применения п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве к заявлениям, поданным после 29 мая 2024 г.
Необходимо отметить, что в нижеуказанных примерах суд не рассматривал вопрос коллизии и не делал выводы об исключительном приоритете п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве, вместе с тем по существу применил п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве к требованиям, которые были включены в реестр до изменения нормы. В указанных делах и не заявлялись доводы о коллизии норм: постановление АС МО от 7 августа 2025 г. по делу № А40-266655/2022; постановление АС МО от 28 июля 2025 г. по делу № А40-122194/2021.
Вывод
Вопрос о соотношении п. 8 ст. 100 Закона о банкротстве и гл. 37 АПК РФ до настоящего времени не разрешен, что вносит существенную правовую неопределенность и напрямую затрагивает права и законные интересы широкого круга лиц.
В правоприменительной практике параллельно существуют два практически идентичных по своей цели института, которые при всех сходствах имеют принципиально различные процессуальные механизмы реализации.
Отсутствие ясных и прозрачных правил неизбежно будет приводить к росту споров, ошибкам в правоприменении и, как следствие, к нарушению прав лиц на получение удовлетворения требований в деле о банкротстве.
Материал носит аналитический характер и основан исключительно на открытых судебных актах.
С другими материалами авторов можно также ознакомиться в телеграм-канале Tenzor Consulting Group.
Над материалом работали:
