Роман Бычков

В ситуации, когда кредитор и должник являются аффилированными лицами, судам следует применить повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требования. Исследуемый судебный акт демонстрирует действие принципа единообразия судебной практики, опираясь на ранее выработанную Верховным Судом РФ правовую позицию.

Также суд обратил внимание на то, что решение налоговой, вынесенное по результатам проверки, не оспорено и продолжает действовать. Кассационный суд своим постановлением еще раз продемонстрировал принцип четкого требования к доказыванию причинно-следственной связи в спорах о банкротстве, связанных с налоговыми доначислениями. Суд напомнил, что решение налогового органа сохраняет силу, пока не отменено в установленном порядке. Даже если одна сделка признана недействительной, это не отменяет доначислений, если они основаны на иных нарушениях.

В совокупности установленные судом кассационной инстанции факты позволяют сделать вывод, что не может быть признана неравноценной сделка купли-продажи со встречным предоставлением в виде оплаты долга банкрота. Помимо вышеуказанного суд кассационной инстанции определил круг действительно необходимых доказательств для подтверждения возложения на стороннее лицо исполнения обязательств перед третьим лицом за должника, т.е. что нужно для того, чтобы доказать построение правоотношений между сторонним лицом (в данном случае это ответчик – сторона оспариваемой сделки), должником и третьим лицом (в данном случае – это лизинговая компания, перед которой у должника возник долг) в соответствии со ст. 313 ГК РФ. Также значение рассматриваемого постановления заключается в признании равноценным встречным предоставлением уплаты третьим лицом кредиторской задолженности за должника банкрота, что исключает оспаривание таких сделок на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Прежде чем применять исполнительский иммунитет, необходимо убедиться в том, что нет препятствий для его применения — иными словами, у должника не должно быть иной недвижимости. При наличии у должника в собственности нескольких объектов недвижимости исполнительский иммунитет накладывается на то жилое помещение, которое меньше по стоимости и пригодно для проживания. Суд округа верно заключил, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что признание сделки недействительной не приведет к восстановлению прав кредиторов, поскольку квартира защищена исполнительским иммунитетом, является преждевременным, поскольку не были рассмотрены все споры, касающиеся применения последствий недействительности сделок с жилыми помещениями. Только после определения перечня жилья, в данном случае возвращенного по реституционным требованиям, можно будет применить исполнительский иммунитет.

Суд округа справедливо делает акцент на том, что суду первой инстанции необходимо в должной степени исследовать доводы ответчиков о роли конечного бенефициара должника – Павловой О.А., а также представленные ими в этой части доказательства. В ходе рассмотрения данного спора соответчики приводили последовательные и согласованные между собой доводы. Можно заключить, что ответчиками, привлеченными к субсидиарной ответственности, приведены внушительные косвенные доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что Павлова О.А. являлась реальным бенефициаром общества «Ветеран-56» (должника).

Верховный Суд РФ, разрешая судьбу вынесенных судебных актов, безусловно, оценит условия и порядок оформления залоговых отношений в рассматриваемом случае (например, соглашение сторон относительно старшинства залога в договорах об ипотеке). Также представляется, что Экономколлегия не станет изменять ранее установленной ей тенденции, что при определении старшинства залога в делах о несостоятельности действует правило о публичной достоверности записей государственных реестров и их общедоступности. Досрочное истребование задолженности, безусловно, меняет срок исполнения основного обязательства, как справедливо отметил суд первой инстанции. Так как такой срок совпал из-за одновременного направления требования о полном досрочном погашении кредита, старшинство залогов следует определять исходя из даты регистрации обременения в ЕГРН. С высокой степенью вероятности Верховный Суд примет сторону суда первой инстанции и отменит судебные акты апелляционной и кассационной инстанций. Это укрепит судебную практику определения старшинства залога по дате регистрации обременения.

Презумпцией ст. 61.11 Закона о банкротстве к действиям, квалифицируемым в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, относятся совершение, одобрение сделок, имеющих признаки подозрительности или предпочтения. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки для должника относительно масштабов его деятельности, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности (п. 19, 23 постановления Пленума ВС РФ № 53). Данный подход и был применен судом кассационной инстанции.