ЗАО «Декоративные культуры» принадлежал 21,5 млн обыкновенных акций. В 2022 г. суд признал ряд сделок по отчуждению акций недействительными и перевел 11,2 млн акций на казначейский счет общества. В мае 2023 г. общество решило реализовать эти акции третьим лицам. В июне 2023 г. акционер Халид Халидбеков узнал о продаже акций лицам, не являющимся акционерами, и обратился в суд с требованием признать сделки недействительными и перевести права покупателя на него. Акционеры Хадижат Алиева, Бурлият Халидова, Аминат Алиева и Хадижат Валиева также обратились с самостоятельными требованиями, указав на нарушение преимущественного права покупки акций. Заявители указали, что акционеры не были должным образом уведомлены о продаже акций, сделки являются для общества крупными, а покупатели не доказали оплату акций. Суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, отказал в удовлетворении требований Халидбекова и других акционеров. Халидбеков и другие акционеры пожаловались в ВС. Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А15-4266/2023).
Фабула
В 2022 г. суд признал ряд сделок по отчуждению акций ЗАО «Декоративные культуры» недействительными и обязал перевести 11,2 млн акций на казначейский счет ЗАО «Декоративные культуры». В мае 2023 г. общество решило реализовать эти акции третьим лицам.
Узнав о продаже акций лицам, не являющимся акционерами, акционер ЗАО «Декоративные культуры» Халид Халидбеков обратился в суд с требованием признать сделки недействительными и перевести на него права покупателя. Акционеры Хадижат Алиева, Бурлият Халидова, Аминат Алиева и Хадижат Валиева также обратились с самостоятельными требованиями, указав на нарушение преимущественного права покупки акций.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляция это решение отменила. Наконец, суд округа отменил постановление апелляции и согласился с судом первой инстанции об отказе в иске.
Халидбеков и другие акционеры обратились в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Дагестан отказал в удовлетворении требований Халидбекова и других акционеров, указав, что положение устава общества о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующее. Суд также отметил, что заявители не доказали наличие у них средств для покупки акций, а продажа 51,89% акций приведет к снижению уставного капитала ниже минимального размера.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции, признал сделки недействительными, но отказал в переводе прав покупателя. Суд указал на отсутствие доказательств надлежащего извещения акционеров и оплаты акций покупателями, а также на невозможность перевода прав без предоставления гарантий оплаты.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, сославшись на недоказанность наличия у заявителей средств на покупку акций.
Что думает заявитель
Халидбеков и другие акционеры в кассационных жалобах указали, что при продаже акций общество нарушило их преимущественное право покупки, не уведомив должным образом о намерении реализовать акции. Они посчитали неправомерными выводы судов первой и кассационной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска из-за недоказанности оплаты, поскольку Халидбеков предоставил договор займа, а сами покупатели не подтвердили факт оплаты акций.
Суды не учли доводы о том, что оспариваемые сделки являются для ЗАО «Декоративные культуры» крупными, при их заключении обществом допущено злоупотребление правом и нарушен установленный порядок. Аминат Алиева дополнительно указала, что не пропустила срок исковой давности при обращении в суд.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение жалоб назначено на 26 июня 2025 г.
Почему это важно
В данном случае, передавая дело на рассмотрение СКЭС, Верховный Суд, вероятно, поддержит позицию суда апелляционной инстанции, отметила Валерия Терюхова, руководитель проектов Юридической фирмы Nasonov&Partners.
В условиях корпоративного конфликта, по ее словам, суды с особой тщательностью подходят к соблюдению обществом прав акционеров (в том числе, миноритарных) при отчуждении акций. В рассматриваемом деле отсутствовали сведения о надлежащем уведомлении акционеров о предстоящей реализации акций, в связи с чем у них не было возможности реализовать свое право на преимущественное приобретение, отметила Валерия Терюхова.
Опубликование сведений в газете, которая является официальным источником опубликования нормативных правовых актов, является ненадлежащим уведомлением акционеров, так как устав общества не предусматривал такого способа. Нарушение обществом порядка реализации преимущественного права явилось достаточным основанием для вывода о нарушении корпоративной процедуры продажи акций, несмотря на заявление истцами ряда других доводов.
Владислав Крюков, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal, подчеркнул, что Верховному Суду РФ предстоит устранить возможные ошибки нижестоящих инстанций и указать на верное распределение бремени доказывания по спору о преимущественном праве с учетом корпоративного конфликта в обществе и предшествующих сделок по отчуждению тех же самых акций, которые уже признавались недействительными (дело № А15-3717/2021).
В данном споре, по его словам, видятся ключевыми два вопроса:
соблюдено ли преимущественное право;
имеются ли у сделки пороки, выходящие за несоблюдение преимущественного права (например, мнимость сделки или злоупотребление правом при ее заключении).
Если дополнительных пороков не установлено, пояснил он, единственным последствием будет перевод прав и обязанностей на иных акционеров или на само общество. При этом ему кажется противоречивой позиция суда первой инстанции и поддержавшего его окружного суда о том, что публикация в газете «Дагестанская правда» является надлежащим способом предложения акционерам реализовать их преимущественное право. Также этими судами не раскрыто, какие именно действия общество предпринимало по установлению адресов его акционеров. Судом апелляционной инстанции, напротив, установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты данных акций со стороны ответчиков, отметил он.
На основании совокупности доказательств суд апелляционной инстанции установил, что стороны сделки имеют фактическую заинтересованность по отношению друг к другу; обстоятельства в условиях корпоративного конфликта между участниками общества явно свидетельствуют о сговоре между участниками и обществом с целью обхода реализации иными акционерами своих корпоративных прав.
Установление подобных обстоятельств свидетельствует о наличии пороков, связанных с несоблюдением преимущественного права, и позволяющих не просто перевести права по договору, а признать сделку недействительной, заключил он.
